有価証券報告書-第12期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

40.後発事象
当社は、2020年2月14日開催の取締役会において、北欧の独立系M&AアドバイザリーファームであるStella EOC Limited(本社:英国。以下「ステラ社」といいます。)の全事業を買収すること(以下「本買収」といいます。)を決議し、ステラ社との間で売買契約(Sale and Purchase Agreement)(以下「本買収契約」といいます。)を締結いたしました。
本買収は、ステラ社の主要な資産及び人員を含む全事業の移管を受けた、ステラ社の新設完全子会社であるStella EOC Newco Limited(以下「ステラ新会社」といいます。)の全株式を、当社の完全子会社であるGB株式会社(以下「GB社」といいます。)が現物出資(以下「本現物出資」といいます。)により取得した後、当社を株式交換完全親会社、GB社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことにより実行される予定であり、当社は、同日開催の取締役会の決議に基づき、GB社との間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本買収の目的
当社は、日本を含むアジア、北米及び欧州に事業基盤を確立したグローバルな独立系M&Aアドバイザリーファームとして、クロスボーダーM&A案件の増加・大型化に対応するための体制強化を経営戦略の一つに掲げ、グローバルプラットフォームをベースとした更なる成長を目指しております。
当社の欧州におけるプラットフォームは、2016年に実施したアルティウム社(現在のGCA Altium Limited)との経営統合により確立されましたが、このプラットフォームを更に拡充し、グローバルでの成長を加速するため、北欧(スカンディナビア)、ベネルクス、英国及びその他の欧州地域で事業を展開する独立系M&Aアドバイザリーファームであるステラ社の事業を買収することといたしました。
2.本買収の要旨
(1)本買収の方法
当社及びステラ社は、本買収契約に従い、大要以下の方法によって本買収を実施することを予定しております。
① GB社が、本株式交換の効力発生日の前々日(予定)に、ステラ社から本現物出資を受けることによりステラ新会社の発行済株式の全部を取得し、ステラ社に対してGB社のA種株式を発行する。
② 当社及びGB社は、本現物出資によるGB社のA種株式の発行の効力発生を条件として、当社を株式交換完全親会社、GB社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、ステラ社は、当社の普通株式の交付を受ける。
③ ステラ社は会社を清算し、ステラ社が保有する当社の普通株式は、ステラ社の株主に分配される。
なお、本買収は、本買収の実行に必要な英国当局の認可が取得されること等を条件として実行される予定です。
(2)本買収の日程
本買収契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日 2020年2月14日
本買収契約締結日 2020年2月14日
本株式交換契約締結日 2020年2月14日
本株式交換承認臨時株主総会開催日(GB社) 2020年3月3日
本現物出資の払込期日 2020年4月4日(予定)
本株式交換の効力発生日 2020年4月6日(予定)
(3)本株式交換に係る割当の内容
本株式交換によりGB社のA種株式1株当たりに交付される当社普通株式の数 1株
本株式交換によりステラ社に交付される当社普通株式の総数 4,375,000株(予定)
(注)本買収に当たっては、本株式交換に際してステラ社に交付される当社普通株式の総数が、2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数(41,175,375株)から同日現在の自己株式の総数(1,964,922株)を控除した数(39,210,453株)に対して概ね9分の1(本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の約10%)となるよう、本株式交換に係る交換比率を決定しました。