有価証券報告書-第12期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
GCA株式会社第4回新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2011年12月期乃至2014年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20%以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した2011年12月期乃至2014年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
4.2012年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2013年1月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
GCA株式会社第6回新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2012年12月期乃至2015年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20%以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した2012年12月期乃至2015年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
4.2012年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2013年1月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
GCA株式会社第7回新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2013年12月期乃至2018年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年12月期乃至2018年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社第8回新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2013年12月期乃至2018年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年12月期乃至2018年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社第9回新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2014年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年12月期乃至2019年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社第10回新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2014年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年12月期乃至2019年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-1新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-2新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-3新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-4新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2017年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2017年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-5新株予約権
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2018年12月期または2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2018年12月期又は2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2010年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員177名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 17,455[17,342] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※(注)4 | 普通株式 1,745,500[1,734,200] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1、4 | 1株当たり 899 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2011年3月11日 至 2020年3月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)4 | 発行価格 990 資本組入額 495 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額= | 調 整 前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2011年12月期乃至2014年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20%以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した2011年12月期乃至2014年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
4.2012年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2013年1月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
GCA株式会社第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2012年2月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役及び従業員33名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,166 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※(注)4 | 普通株式 616,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1、4 | 1株当たり 1,015 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年2月15日 至 2021年3月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)4 | 発行価格 1,101 資本組入額 551 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||
| 調整後行使価額= | 調 整 前 行使価額 | × | 時 価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2012年12月期乃至2015年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20%以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した2012年12月期乃至2015年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
4.2012年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2013年1月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
GCA株式会社第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年5月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員132名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,141,525 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,141,525 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1 | 1株当たり 1,225 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年4月1日 至 2023年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,239 資本組入額 620 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||
| 調整後行使価額= | 調 整 前 行使価額 | × | 時 価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2013年12月期乃至2018年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年12月期乃至2018年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年5月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員 31名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,090,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,090,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1 | 1株当たり 1,225 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年4月1日 至 2023年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,239 資本組入額 620 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||
| 調整後行使価額= | 調 整 前 行使価額 | × | 時 価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2013年12月期乃至2018年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年12月期乃至2018年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年2月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員122名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 920,325[897,825] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 920,325[897,825] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1 | 1株当たり 815 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年4月1日 至 2024年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 833 資本組入額 417 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||
| 調整後行使価額= | 調 整 前 行使価額 | × | 時 価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2014年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年12月期乃至2019年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年2月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員 35名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,120,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,120,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※(注)1 | 1株当たり 848 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年4月1日 至 2024年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 866 資本組入額 433 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.発行日後、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権の行使の場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||
| 調整後行使価額= | 調 整 前 行使価額 | × | 時 価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
2.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2014年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年12月期乃至2019年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-1新株予約権
| 決議年月日 | 2016年2月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人110名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 6,989[6,983] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 698,900[698,300] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年2月23日 至 2026年3月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 687 資本組入額 344 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-2新株予約権
| 決議年月日 | 2016年2月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人 24名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,365 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 236,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年2月23日 至 2020年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 687 資本組入額 344 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-3新株予約権
| 決議年月日 | 2016年9月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人 28名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,881 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 288,109 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年2月23日 至 2026年3月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 568 資本組入額 284 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2016年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-4新株予約権
| 決議年月日 | 2017年5月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人 11名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 412,839 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 412,839 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年2月23日 至 2027年3月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 675 資本組入額 338 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2017年12月期乃至2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2017年12月期乃至2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
GCA株式会社RSU-5新株予約権
| 決議年月日 | 2018年6月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人 76名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,144,405 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,144,405 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年2月23日 至 2028年3月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 679 資本組入額 340 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の2018年12月期または2019年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2018年12月期又は2019年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
(2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(ⅴ) 新株予約権の行使可能期間
新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得条項
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(ⅹ) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(xi) 新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
