有価証券報告書-第13期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(1)企業結合の概要
当社は、Stella EOC Limited(以下「ステラ社」といいます。)の全事業の買収(以下「本買収」といいます。)を目的として、同社の主要な資産及び人員を含む全事業の移管を受けた、同社の新設完全子会社であるStella EOC Newco Limited(以下「ステラ新会社」といいます。2020年4月6日をもって商号をGCA Altium Nordics Limited に変更)の全株式を、当社の完全子会社であるGB株式会社(以下「GB社」といいます。)に、2020年4月4日付で現物出資により取得させた上で、2020年4月6日付で、当社を株式交換完全親会社、GB社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施いたしました。
当社は、日本を含むアジア、北米及び欧州に事業基盤を確立したグローバルな独立系M&Aアドバイザリーファームとして、クロスボーダーM&A案件の増加・大型化に対応するための体制強化を経営戦略の一つに掲げ、グローバルプラットフォームをベースとした更なる成長を目指しております。
当社の欧州におけるプラットフォームは、2016年に実施したAltium Corporate Finance Group Ltd.(現在のGCA Altium Limited)との経営統合により確立されましたが、このプラットフォームを更に拡充し、グローバルでの成長を加速するため、北欧(スカンディナビア)、ベネルクス、英国及びその他の欧州地域で事業を展開する独立系M&Aアドバイザリーファームである同社の事業を買収いたしました。
(2)本株式交換に係る割当の内容

本株式交換においてGB社のA種株式1株当たりに交付される当社普通株式の数	1株
本株式交換においてステラ社株主に交付される当社普通株式の総数	4,375,000株

(注)本買収に当たっては、当社とステラ新会社の株式価値の比率を、本株式交換に際してステラ社に交付される当社普通株式の総数が、2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数(41,175,375株)から同日現在の自己株式の総数(1,964,922株)を控除した数(39,210,453株)に対して概ね9分の1(本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の約10%)となるよう決定いたしました。
(3)取得対価
(単位:百万円)

	金額
当社普通株式(注)1	229
条件付対価 (注)2	△115
合計	114

(注)1.本株式交換においてステラ社株主に交付される当社株式については、その売却を原則として禁止しております。ただし、希望者については本株式交換の効力発生後4年間に亘り段階的に解除される下記ロックアップスケジュールに従い、当社の管理するプログラムに従って株式を売却することを可能としております。
ステラ社株主の保有株式数の
①10%に相当する部分:本株式交換の効力発生日をもって制限解除
②40%に相当する部分:本株式交換の効力発生日以降の2年間、6ヶ月ごとに10%ずつ制限解除
③50%に相当する部分:本株式交換の効力発生日の3年後及び4年後の日に25%ずつ制限解除
本株式交換においてステラ社株主に交付される当社株式のうち、上記①(各ステラ社株主の保有株式数の10%相当)は取得対価に含まれます。また、上記②及び③(同90%相当)は、取得法の適用に含まれない別個の取引である株式報酬として、ロックアップが解除されるまでの期間にわたって費用計上されます。なお、当該株式報酬費用879百万円を連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。
(注)2.当該企業結合によりステラ社株主に交付する当社株式4,375,000株のうち275,000株について、ステラ新会社が本株式交換の効力発生日から2020年12月末までの期間及び2021年12月末までの期間のいずれの期間においても一定の売上高を達成しなかった場合には、ステラ社株主は期間終了直後に当該株式の所有権を放棄し、当社は放棄された当該株式を無償で取得すること又は当該株式に相当する金銭の支払いを受けることが合意されております。なお、条件付対価の公正価値については、将来キャッシュ・フローに業績達成の可能性を考慮した評価技法により算定しております。
(4)取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
現金及び現金同等物	260
営業債権及びその他の債権	10
その他の流動資産	37
有形固定資産	358
その他	0
資産合計	667
営業債務及びその他の債務	9
その他の金融負債	324
その他	31
負債合計	365

(注)1.取得資産と引受負債の差額302百万円が取得対価114百万円を上回ったため、当該差額187百万円を割安購入益として、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。
(注)2.取得資産と引受負債の公正価値は、報告日時点において、独立の専門家による公正価値評価が未了であり、取得原価の配分が完了していないことから、現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であり、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、企業結合日から1年間は修正されることがあります。
(注)3.当該企業結合に係る取得関連費用は73百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	-
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	260
子会社の取得による収入	260

(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にGCA Altium Nordics Limitedから生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ637百万円及び74百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ22,019百万円及び868百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。