四半期報告書-第13期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(追加情報)
(株式公開買付けの実施)
当社は、2020年3月6日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるタイ王国のMFEC Public Company Limited(以下、「MFEC」といいます。)の連結子会社化を目的として、同社株式をタイ王国の証券取引法及び現地法令に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、MFEC定時株主総会における承認及びタイ証券委員会における承認等、公開買付け実施のために必要となる全ての条件を満たしたことから、公開買付けを開始しました。
なお、本公開買付けは、日本の金融商品取引法第27条の2第1項に規定する公開買付けには該当しません。
(1) 株式の取得及び本公開買付けの理由
当社グループは、現在の中期経営計画(2018-2020)において、「Transformation to 2020～グループ一体となり構造転換を実現し、社会の課題解決をリードする企業へ～」というスローガンのもと、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指し、諸施策を推進しています。この一環として、海外事業戦略においては、「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成を目指し、決済・銀行・ERPを重点事業領域と定めた上でチャネル(拠点・顧客基盤)とテクノロジー(技術)の2つの観点から有力企業との資本・業務提携等を通じた積極的な事業領域拡大を推進しています。
MFECは、タイ証券取引所に上場するタイ国内のエンタープライズ向けITソリューション提供のリーディングプレイヤーです。当社は、MFECのタイ国内における高いプレゼンス、ソリューション提供における高いサービスクオリティ及びバランスの取れた幅広い顧客基盤を高く評価し、2014年4月に資本・業務提携契約を締結し、それ以降、時間をかけながら相互理解のもとで幅広い分野での協業スキームの構築や追加出資を通じて関係強化を図ってまいりました。
今般、MFECを当社の連結子会社とし、MFECの事業構造転換の加速及び当社グループの海外事業の規模拡大を実現することは当社グループの目指す「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成において大きな意義があり、当社グループの企業価値向上に資すると判断したことから、MFECの株式を追加取得して連結子会社化することとしました。
(2) 公開買付の概要

① 公開買付け実施者	TIS株式会社
② 公開買付け対象会社	MFEC Public Company Limited
③ 公開買付けの期間	2020年7月23日～2020年9月28日(予定)
④ 買付けを行う株式等の種類	普通株式
⑤ 公開買付けの価格	普通株式1株当たり5.0タイバーツ(17円45銭) (注) 本公開買付けの価格は、対象会社の株価水準を基に、同社株式の市場性(出来高、値付け率等)のほか、同社の業績見通し等を総合的に勘案し決定しています。
⑥ 公開買付けに要する資金	532百万タイバーツ(1,856百万円)
⑦ 買付予定株式の数	買付予定株式の数 106,390,307株 (注) 応募株式の総数が買付け予定数(106,390,307株)に満たないときは、応募株式の全部の買付けを行います。応募株式の総数が買付け予定数(106,390,307株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、按分比例の方式により株式の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
⑧ 買付けによる 所有株式数の異動	異動前の所有株式数 109,921,999株 (議決権の数:109,921,999個、議決権所有割合:24.90%) 異動後の取得株式数 216,312,306株(予定) (議決権の数:216,312,306個、議決権所有割合:49.00%)
⑨ その他	本公開買付けに関し、対象会社であるMFECの取締役会は賛同の意を表明しています。また、2020年4月27日開催の同社定時株主総会において、本公開買付けに関する議案が承認可決されています。

(注1)本公開買付けの諸条件等に関する詳細情報は、タイの法令及びタイ証券取引所の規則に基づき、タイで公表いたします。
(注2)タイ法令上の外資規制を考慮したMFEC会社定款により、外国人株主による保有は全体株式の49%が上限とされているため、本公開買付終了時点の他外国人株主保有比率により、MFECの連結子会社化を目的とした一連の手続き完了時点での当社保有株式数が変わる可能性があります。
(注3)2020年6月末日のレート 1タイバーツ=3.49円で換算しています。
(3) 公開買付け対象会社(MFEC Public Company Limited)の概要

① 名称	MFEC Public Company Limited
② 所在地	699 Modernform Tower, Srinakarind Road, Patthanakan Suan Luang, Bangkok, Thailand
③ 代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer Siriwat Vongjarukorn
④ 事業内容	ITサービス、システムインテグレーション
⑤ 資本金	441百万タイバーツ(1,540百万円)
⑥ 設立年月日	1997年3月3日

(注)2020年6月末日のレート 1タイバーツ=3.49円で換算しています。