訂正有価証券報告書-第51期(2024/07/01-2025/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しい価値と満足を顧客に、新鮮で高質な情報を生活者に、ゆとりと感動のある生活を社員とともに」を企業理念とし、株主やクライアント企業をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値を継続して高めていくことを経営の最重要課題として位置付けております。企業価値の持続的な増大を図るため、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・徹底に努めております。
・社会に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施を重視いたします。
・変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。
・健全な企業倫理に基づくコンプライアンス体制を構築し、各ステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開いたします。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
A)企業統治体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の企業統治体制は次の通りであります。
1.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、浅井一、浅井亮介、山田哲夫、水野晶仁、中辻峻の5名の取締役(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、代表取締役 浅井一を議長として原則月1回の定例開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社規程に定められた経営に関する重要事項を決議し、業務執行の進捗確認及び各執行役員の業務執行を監督しております。
2.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、藤井孝司、宮下直樹、桶川幸一の3名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、常勤社外監査役藤井孝司を議長として、原則月1回の年12回程度開催しております。
監査役は、監査役会規程に基づき策定された監査方針及び監査計画によって会計監査及び業務監査を実施しているほか、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。また、取締役会及び重要な会議への出席、会社の会計帳簿及び会社財産の調査、並びに各部門の業務執行状況を調査して、不正行為または法令もしくは定款、規程に違反する事実の発生防止に努めております。
3.会計監査人
当社は、監査法人ハイビスカスを会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。
4.内部監査責任者
当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて当社グループ全体を司る代表取締役が内部監査責任者2名を任命し、内部監査責任者は、監査役、会計監査人とも連携を図りながら内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除く部門の監査は管理部担当執行役員が、管理部の監査は管理部以外の部長が任命され、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役及び監査役、並びに取締役会に報告しております。
5.法令遵守責任者
当社は、法令遵守の重要性を充分に認識し、日常の業務遂行において法令違反の発生がないように万全を期しております。法令遵守の徹底についての責任者を設定し、日常業務の遂行において法令遵守について疑義が生じたときには社員は法令遵守責任者の指示に従うこととしております。
6.法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会
万が一、法令違反の事実が発生した場合には、直ぐに法令違反調査委員会を設置し事実関係の調査を実行し取締役会に報告することとしております。また、法令違反調査委員会の調査報告をもとに、法令違反再発防止委員会により速やかに再発防止対策を検討し取締役会に報告し、取締役会が再発防止対策及び実施責任者を決定し実行いたします。
B)当該体制を採用する理由
当社は小規模組織であることの長所を充分に活かし、当社グループの状況の変化、環境の変化、並びに金融商品取引法等の要請事項について迅速に対応するべく、社外取締役および社外監査役を選任、執行役員制度の運用、監査役及び内部監査の充実を図ることにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外取締役1名及び社外監査役3名のうち取締役1名及び監査役3名を独立役員に指定しており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
C)内部統制システムの整備状況
当社グループでは、「企業理念」、「倫理規程」、「パーパス、ビジョン、バリュー」を役職員に周知徹底することで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすことができると考えております。
また、企業価値の持続的な増大を図るには透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考え、当社グループは会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保することを目的として、以下のとおり内部統制システムを整備・運用することで、法令遵守と業務の有効性・効率性を確保し、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展に努めます。
1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.倫理規程及びコンプライアンス規程を制定実施して、当社グループの取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図っております。
2.監査役は、取締役並びに従業員の業務執行が法令及び定款に違反する事実または恐れがないかを監査しております。
3.内部監査責任者は、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守状況を監査し代表取締役並びに取締役会に報告するとともに、監査役と連携をとり、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守について問題が発生することを未然に防止するべく努めております。
4.当社は、法律事務所及び税務会計事務所と顧問契約を締結し、当社グループの経営全般に亘って適宜相談し、助言等を受けております。
5.当社は、内部通報制度を設け、当社グループの従業員が、業務執行に関して法令及び定款等に違反する事実または恐れがあると認識した場合には、直接に監査役に対してその旨を通報できる体制を整備しております。
6.当社は、社内法令遵守責任者を設定して法令遵守の徹底を強化し、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。万が一、法令違反が発生した場合には、法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会により、事実関係の調査及び再発防止対策を検討して取締役会に報告し、適切な情報開示及び再発防止対策を決定し実行する体制を整備しております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる環境を整備しております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理規程に基づき、定期的に当社グループのリスク把握、管理できる体制を整備するとともに、当社は、当社グループが小規模である機動性を強みとして活かし、定期的(原則毎週)に常勤取締役及び執行役員によるミーティングを実施しております。この定期ミーティングでは、主に日々の業務執行の進捗並びに当社グループ会社を含む問題点とその対策を協議しており、取締役及び執行役員全員の情報の共有を通じて、当社グループに関わるリスクを網羅的・統括的に管理し、潜在的なリスクの発見とその顕在化の未然防止、及び顕在化したリスクへの迅速な対処を最重要目的としております。新たに発見された、または、新たに発生したリスクについては、速やかに担当執行役員を定め、当該リスクへの対処の状況について随時進捗を確認しております。
2.緊急事態が発生した場合に備え、当社グループの社内の連絡体制と電話番号に加えて、社外の関係先の緊急連絡先を含めた緊急時連絡網を整備して、緊急時の連絡を迅速に、かつ漏れなく実施する体制を整備しております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
組織規程、職務権限規程、稟議決裁規程及び取締役会規程等に基づき、取締役の職務を執行するとともに、以下の方針により取締役の職務執行の効率化を図っております。なお、これらの規程は、必要があれば適時に見直すものとしております。
1.職務権限委譲と職務権限・決裁基準の策定
2.取締役会による中期経営計画、年度経営計画の策定と、予算管理規程に基づく年度、半期、四半期及び月次予算の予算設定と実績管理の実施
3.取締役会による毎月度月次予算実績分析検討の実施
4.取締役及び執行役員間における情報共有化の徹底により、迅速かつ的確な問題点の有無の確認、並びに対策の検討と実施
5.内部監査の実施を通じて、取締役の職務執行が法令及び定款等、各規程、並びに経営計画に準拠して効率的に行われているかについての確認
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
②当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
③当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
④当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、当グループにおける業務の適正を確保するために、当社の取締役または部長が各子会社の取締役を兼任し、各子会社の事業内容や規模などに応じた体制を整備しております。当社グループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の取締役会において協議のうえ決議しております。また、業務執行の進捗、情報共有化並びに各子会社を含む問題点とその対策を協議しているほか、管理部門が関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告しております。更に、各子会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。更に、内部通報制度についても当社と同様としております。
6)監査役の監査に関する体制
1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役がその使用人を選定して監査役の職務を補助することとし、当該使用人はその任を解かれるまでの間において、取締役から独立し監査役の指示に従うこととする体制としております。
2.取締役は、業務の執行状況、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告をすることとしております。また、使用人も同様に業務運営の問題、法令違反、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、内部通報制度の利用等を通じて、直ちに監査役に報告をすることとしております。
3.監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことのないよう、内部通報者を保護することを定めた、内部通報制度規程を制定しており、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
4.監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べております。また、全体会議など重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握しております。また、監査役は、取締役及び使用人に対して職務執行を調査し、また会社財産を調査する権限を有しており、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができます。
5.監査役は定期的に、また必要に応じて代表取締役と会合をもち意見交換を実施しております。
6.監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人監査並びに内部監査の状況について報告を求めております。
7.監査役が、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用等を負担しております。
③ 緊急事態対応及び情報適時開示の体制
当社は迅速な経営判断とともに情報適時開示の重要性を認識し、積極的に情報開示に努めるとの方針のもとに、当社グループの業績に影響を与える、あるいは与える可能性のある事項についての、緊急事態対応及び情報適時開示に関する体制及び規程を整備しております。当社の体制は、有価証券報告書提出日現在下記のとおりであります。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(中辻峻氏)及び社外監査役(藤井孝司氏、宮下直樹氏及び桶川幸一氏)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 会社法第430条の2第1項に規定する補償契約の状況
該当事項はありません。
⑦ 会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の状況
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。
取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しい価値と満足を顧客に、新鮮で高質な情報を生活者に、ゆとりと感動のある生活を社員とともに」を企業理念とし、株主やクライアント企業をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値を継続して高めていくことを経営の最重要課題として位置付けております。企業価値の持続的な増大を図るため、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・徹底に努めております。
・社会に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施を重視いたします。
・変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。
・健全な企業倫理に基づくコンプライアンス体制を構築し、各ステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開いたします。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
A)企業統治体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の企業統治体制は次の通りであります。
1.取締役及び取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、浅井一、浅井亮介、山田哲夫、水野晶仁、中辻峻の5名の取締役(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、代表取締役 浅井一を議長として原則月1回の定例開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社規程に定められた経営に関する重要事項を決議し、業務執行の進捗確認及び各執行役員の業務執行を監督しております。
2.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、藤井孝司、宮下直樹、桶川幸一の3名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、常勤社外監査役藤井孝司を議長として、原則月1回の年12回程度開催しております。
監査役は、監査役会規程に基づき策定された監査方針及び監査計画によって会計監査及び業務監査を実施しているほか、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。また、取締役会及び重要な会議への出席、会社の会計帳簿及び会社財産の調査、並びに各部門の業務執行状況を調査して、不正行為または法令もしくは定款、規程に違反する事実の発生防止に努めております。
3.会計監査人
当社は、監査法人ハイビスカスを会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。
4.内部監査責任者
当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて当社グループ全体を司る代表取締役が内部監査責任者2名を任命し、内部監査責任者は、監査役、会計監査人とも連携を図りながら内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除く部門の監査は管理部担当執行役員が、管理部の監査は管理部以外の部長が任命され、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役及び監査役、並びに取締役会に報告しております。
5.法令遵守責任者
当社は、法令遵守の重要性を充分に認識し、日常の業務遂行において法令違反の発生がないように万全を期しております。法令遵守の徹底についての責任者を設定し、日常業務の遂行において法令遵守について疑義が生じたときには社員は法令遵守責任者の指示に従うこととしております。
6.法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会
万が一、法令違反の事実が発生した場合には、直ぐに法令違反調査委員会を設置し事実関係の調査を実行し取締役会に報告することとしております。また、法令違反調査委員会の調査報告をもとに、法令違反再発防止委員会により速やかに再発防止対策を検討し取締役会に報告し、取締役会が再発防止対策及び実施責任者を決定し実行いたします。
B)当該体制を採用する理由
当社は小規模組織であることの長所を充分に活かし、当社グループの状況の変化、環境の変化、並びに金融商品取引法等の要請事項について迅速に対応するべく、社外取締役および社外監査役を選任、執行役員制度の運用、監査役及び内部監査の充実を図ることにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外取締役1名及び社外監査役3名のうち取締役1名及び監査役3名を独立役員に指定しており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
C)内部統制システムの整備状況
当社グループでは、「企業理念」、「倫理規程」、「パーパス、ビジョン、バリュー」を役職員に周知徹底することで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすことができると考えております。
また、企業価値の持続的な増大を図るには透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考え、当社グループは会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保することを目的として、以下のとおり内部統制システムを整備・運用することで、法令遵守と業務の有効性・効率性を確保し、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展に努めます。
1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.倫理規程及びコンプライアンス規程を制定実施して、当社グループの取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図っております。
2.監査役は、取締役並びに従業員の業務執行が法令及び定款に違反する事実または恐れがないかを監査しております。
3.内部監査責任者は、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守状況を監査し代表取締役並びに取締役会に報告するとともに、監査役と連携をとり、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守について問題が発生することを未然に防止するべく努めております。
4.当社は、法律事務所及び税務会計事務所と顧問契約を締結し、当社グループの経営全般に亘って適宜相談し、助言等を受けております。
5.当社は、内部通報制度を設け、当社グループの従業員が、業務執行に関して法令及び定款等に違反する事実または恐れがあると認識した場合には、直接に監査役に対してその旨を通報できる体制を整備しております。
6.当社は、社内法令遵守責任者を設定して法令遵守の徹底を強化し、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。万が一、法令違反が発生した場合には、法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会により、事実関係の調査及び再発防止対策を検討して取締役会に報告し、適切な情報開示及び再発防止対策を決定し実行する体制を整備しております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる環境を整備しております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理規程に基づき、定期的に当社グループのリスク把握、管理できる体制を整備するとともに、当社は、当社グループが小規模である機動性を強みとして活かし、定期的(原則毎週)に常勤取締役及び執行役員によるミーティングを実施しております。この定期ミーティングでは、主に日々の業務執行の進捗並びに当社グループ会社を含む問題点とその対策を協議しており、取締役及び執行役員全員の情報の共有を通じて、当社グループに関わるリスクを網羅的・統括的に管理し、潜在的なリスクの発見とその顕在化の未然防止、及び顕在化したリスクへの迅速な対処を最重要目的としております。新たに発見された、または、新たに発生したリスクについては、速やかに担当執行役員を定め、当該リスクへの対処の状況について随時進捗を確認しております。
2.緊急事態が発生した場合に備え、当社グループの社内の連絡体制と電話番号に加えて、社外の関係先の緊急連絡先を含めた緊急時連絡網を整備して、緊急時の連絡を迅速に、かつ漏れなく実施する体制を整備しております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
組織規程、職務権限規程、稟議決裁規程及び取締役会規程等に基づき、取締役の職務を執行するとともに、以下の方針により取締役の職務執行の効率化を図っております。なお、これらの規程は、必要があれば適時に見直すものとしております。
1.職務権限委譲と職務権限・決裁基準の策定
2.取締役会による中期経営計画、年度経営計画の策定と、予算管理規程に基づく年度、半期、四半期及び月次予算の予算設定と実績管理の実施
3.取締役会による毎月度月次予算実績分析検討の実施
4.取締役及び執行役員間における情報共有化の徹底により、迅速かつ的確な問題点の有無の確認、並びに対策の検討と実施
5.内部監査の実施を通じて、取締役の職務執行が法令及び定款等、各規程、並びに経営計画に準拠して効率的に行われているかについての確認
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
②当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
③当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
④当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、当グループにおける業務の適正を確保するために、当社の取締役または部長が各子会社の取締役を兼任し、各子会社の事業内容や規模などに応じた体制を整備しております。当社グループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の取締役会において協議のうえ決議しております。また、業務執行の進捗、情報共有化並びに各子会社を含む問題点とその対策を協議しているほか、管理部門が関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告しております。更に、各子会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。更に、内部通報制度についても当社と同様としております。
6)監査役の監査に関する体制
1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役がその使用人を選定して監査役の職務を補助することとし、当該使用人はその任を解かれるまでの間において、取締役から独立し監査役の指示に従うこととする体制としております。
2.取締役は、業務の執行状況、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告をすることとしております。また、使用人も同様に業務運営の問題、法令違反、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、内部通報制度の利用等を通じて、直ちに監査役に報告をすることとしております。
3.監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことのないよう、内部通報者を保護することを定めた、内部通報制度規程を制定しており、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
4.監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べております。また、全体会議など重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握しております。また、監査役は、取締役及び使用人に対して職務執行を調査し、また会社財産を調査する権限を有しており、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができます。
5.監査役は定期的に、また必要に応じて代表取締役と会合をもち意見交換を実施しております。
6.監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人監査並びに内部監査の状況について報告を求めております。
7.監査役が、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用等を負担しております。
③ 緊急事態対応及び情報適時開示の体制
当社は迅速な経営判断とともに情報適時開示の重要性を認識し、積極的に情報開示に努めるとの方針のもとに、当社グループの業績に影響を与える、あるいは与える可能性のある事項についての、緊急事態対応及び情報適時開示に関する体制及び規程を整備しております。当社の体制は、有価証券報告書提出日現在下記のとおりであります。
④ 取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(中辻峻氏)及び社外監査役(藤井孝司氏、宮下直樹氏及び桶川幸一氏)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 会社法第430条の2第1項に規定する補償契約の状況
該当事項はありません。
⑦ 会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の状況
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 浅井 一 | 全14回中14回 |
| 代表取締役 | 浅井 亮介 | 全14回中14回 |
| 取締役執行役員 | 山田 哲夫 | 全14回中14回 |
| 取締役 | 水野 晶仁 | 全14回中12回 |
| 取締役 | 中辻 峻 | 全14回中14回 |
| 常勤監査役 | 藤井 孝司 | 全14回中14回 |
| 監査役 | 桶川 幸一 | 全14回中14回 |
| 監査役 | 宮下 直樹 | 全14回中12回 |
取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
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