平成27年9月11日開催の当社取締役会において、QSC株式会社の株式を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該取得に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : QCS株式会社
② 住所 : 東京都千代田区内幸町一丁目1番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 江田 敏彦
④ 資本金 : 50百万円(平成27年11月2日設立予定)
⑤ 事業の内容 : 決済関連サービス
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高及び営業利益
当該会社は、新設分割により設立する会社であるため、確定した最終事業年度はありません。
(3)取得対象子会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社ロイヤリティマーケティング(以下「LM社」)は、国内最大級の7,162万会員、全国106ブランド、約23,700店舗で利用できる共通ポイントサービス「Ponta」を運営し、多様なデータを活かした企業の各種マーケティング支援を行っております。
この度、LM社がそれらのマーケティング支援事業と併行して平成23年7月より運営してきた、クレジットカード決済代行事業「クイックコレクションサービス」(以下、「QCS事業」)を分社化し、QCS事業を承継する新設会社の全株式を当社が取得することにより子会社化することとまりました。
LM社は、決済関連サービス全般を専門とする当社にQCS事業を承継するとともに、当社とLM社は協力し、当該QCS事業の取引先に対するサービス提供を継続、推進いたします。
また、LM社は、主力事業であるポイント事業、マーケティング事業とQCS事業との相乗効果を高めるため、当社との連携によるサービスの拡充を図るべく、業務提携を含め両社で検討していきます。
当社は、今回のQCS事業の承継により、当該事業の取引先約700社に対し、LM社単独では提供が難しかったクレジットカード決済以外の決済手段、関連サービスの提供機会を獲得できることに加え、当社が中長期事業戦略で重要テーマとしている、スマートフォン決済ビジネス、決済データとマーケティングデータの融合による新規ビジネス領域の展開を強化、促進して参ります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

QCS株式会社の普通株式	330百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	5百万円
合計(概算額)	335百万円

以 上