四半期報告書-第28期第3四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社We Agri(以下「We Agri社」という。)
事業の内容 農水産物輸出ソリューション事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、ソフトウエア受託開発事業と自社サービスの両輪を併せ持つグループとして、事業拡大を行っております。
特に産業向け自社サービスの開発、展開に力を入れており、当社のテクノロジー力とサービスデザイン力を掛け合わせることによって、生産性の向上や業務効率化などのメリットを享受できるユーザーが多い産業・領域への参入を目指しております。
その一環として当社は、We Agri社と2018年4月より業務提携、2018年8月に同社の発行済株式の15.34%を取得し、プレミアム果物の海外販路拡大、AIデータプラットフォーム開発などの農水産物輸出ソリューション事業を開始しております。
日本において農業の生産性向上やイノベーションが必要とされるなか、We Agri社との農水産物輸出ソリューション事業は、成長性を強く感じるとともに、さらにスピード感をもって進めていくため、今回同社の株式の追加取得により連結子会社化を行い、自社サービスとして展開を進めてまいります。
国内外での輸出入手続きを支援するシステム開発、需要側と供給側の流通データを繋ぐシステム開発、さらにこれらのシステムを拡大・拡充することで海外と日本を繋ぐ、流通データプラットフォーム事業の取り組みを推し進め、国内農地から海外小売業者まで一気通貫で商品を流通させる事業モデルを確立し、当社グループ及びWe Agri社の企業価値向上を実現することを目的としております。
(3) 企業結合日
2019年3月18日(株式取得日)
2019年3月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式譲受及び第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率

	企業結合直前に所有していた議決権比率	19.86	%
	企業結合日に追加取得した議決権比率	20.97	%
	取得後の議決権比率	40.83	%	(47.99%)

※ 株主間契約書等で株主総会における当社の議決権行使に同意している者の議決権比率を( )外数で記載しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年3月31日をみなし取得日としているため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	企業結合直前に保有していたWe Agri社の企業結合日における時価	347,565	千円
	追加取得に伴い支出した現金	431,460	千円
	取得原価	779,025	千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 301,890千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
739,132千円
なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。