有価証券報告書-第29期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第4回新株予約権
2011年10月21日定時株主総会決議(2011年10月31日取締役会決議)

決議年月日	2011年10月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役3名 当社従業員2名
新株予約権の数 ※	50個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 10,000株(注)1、2、3、5、8
新株予約権の行使時の払込金額 ※	371円(注)4、5、8
新株予約権の行使期間 ※	2013年11月2日から2021年10月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 371円 資本組入額 186円(注)5、8
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分はできないものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行うものとする。
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3 2013年6月17日開催の取締役会決議に基づき、2013年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
4 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
金銭の払込みを要しないものとする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
						1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる1円未満の端数を切り上げる。
6 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役もしくは従業員、又は当社の関係会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が特に認めたものに限り新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めたものに限りその相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがないものとする。
7 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、もしくは株式移転計画の議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会が承認されたとき。)は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
8 2013年8月1日付で株式1株につき100株の株式分割を行い、また、2014年4月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第9回新株予約権
2018年9月25日取締役会決議

決議年月日	2018年9月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役2名 当社子会社取締役1名
新株予約権の数 ※	700個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 70,000株(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1円(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年10月11日 至 2025年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,291円 資本組入額 646円(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
3 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の2021年6月期における営業利益の額が5.5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社又は当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
③ 当社又は当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
④ 当社又は当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
⑤ 死亡した場合
⑥ 当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。