公開買付届出書

【提出】
2015/11/02 11:13
【資料】
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脚注、表紙

(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ビッグモーターを指し、「対象者」とは、株式会社ハナテンを指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

対象者名

株式会社ハナテン

買付け等をする株券等の種類

(1)普通株式
(2)新株予約権
平成25年12月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
(注1) 対象者は、上記以外に種類株式B(666,666株)を発行していますが、発行済種類株式Bの全てを公開買付者が保有しているため、種類株式Bについては、本公開買付けにおいて買付け等の対象といたしません。なお、種類株式Bは対象者株主総会における議決権を有しておらず、また、議決権を有する対象者株式の交付を受ける権利又は条項が付されているものでもありません。
(注2) 平成17年8月30日開催の対象者株主総会決議に基づき発行された第1回乃至第3回新株予約権については、平成27年7月13日以前にその全てが行使されており、本書提出日現在で残存しておりません。

買付け等の目的

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の発行済普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)20,819,212株(所有割合(注1):70.60%)を所有する対象者の親会社です。公開買付者は、平成27年10月30日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含み、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権(注2)の全てを取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 所有割合とは、対象者が平成27年10月30日に公表した「平成27年9月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者平成27年9月期決算短信」といいます。)に記載された平成27年9月30日現在の普通株式に係る発行済株式総数(31,419,212株)から同決算短信に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数(1,929,862株)を控除した株式数(29,489,350株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(注2) 対象者が平成27年10月30日に公表した「支配株主である株式会社ビッグモーターによる当社株券等に対する公開買付けの実施及び意見表明に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、本新株予約権は、対象者が資金調達を目的としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を割当先として発行したものとのことです。対象者は、SMBC日興証券との間で締結したファシリティ契約に基づき、平成27年5月27日にSMBC日興証券に対して本新株予約権の行使を要請しましたが、平成27年7月8日の通知をもって、行使要請を撤回しているとのことです。従って、対象者が平成27年8月3日に公表した「第4回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載のとおり、本新株予約権の残存個数は平成27年7月31日現在18,931個(本新株予約権の目的となる株式数1,893,100株)であり、本書提出日現在も変更ないとのことです。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、対象者に対して、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続の実施を要請し、対象者を公開買付者の完全子会社とする予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、慎重に協議、検討した結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者普通株式1株に対する買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。他方、本新株予約権に関しては、対象者取締役会の決議に基づき、対象者取締役会にて定める取得日に本新株予約権1個当たり金297円にてこれを取得できる旨の取得条項が付されているところ、本新株予約権の買付け等の価格は当該取得条項に基づく取得価格と同額に設定されていることを踏まえ、対象者は本新株予約権に係る買付け等の価格の妥当性については検討を行っていないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、その判断に委ねることを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の同意」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、昭和51年1月の創業以来、「お客様の車に関する全てのニーズに応える。」ことを社是とし、購入からアフターケアまで一貫してトータルカーライフをサポートする「車の総合提案企業」として、事業を展開しております。
公開買付者は、「展示販売」「中古車下取・買取」「損害保険代理店業」「車検・点検・整備」「板金・塗装」をワンストップで提供できる仕組みを構築し、「ビッグモーター」ブランドで全国に店舗展開をしております。中核事業である中古車販売事業では、国産車・外国車の自社在庫を軸に、「見て・触って・選べる」豊富な在庫が揃った大型展示場の展開、整備工場の併設による購入後のアフターサービスや車検整備体制の充実、直販方式による中間マージンをカットした高価買取の実現を通じ、他社との差別化を図っております。公開買付者の平成26年9月期の売上高は977億円、対象者の平成26年3月期の売上高は438億円となっており、公開買付者は、現在、一事業年度の売上高が1兆円を超える企業となることを目標に掲げ、更なる事業の発展に取り組んでいます。
一方、対象者は、昭和38年に放出中古車センターとして創業以来、近畿二府四県(大阪府・京都府・兵庫県・滋賀県・奈良県・和歌山県)及び徳島県・高知県・三重県・福井県・富山県・石川県・岐阜県を拠点に、中古自動車の小売販売を中核とし、中古自動車買取店、損害保険代理店、車両整備サービスを展開しています。加えて、会場敷地面積延べ17,000坪及びバイヤー席900を有する巨大中古車オークション会場を運営しており、オークション会場では、週1回2,500台規模の中古車オークションが開催され、日本でも有数のオークション会場となっております。
また、対象者は、中古車販売業界で他社に先駆けてフロントガラスに正札で表示された価格や仕様、走行距離、車検の期限をお客様が確認したうえで販売する正札販売を開始したり、中古車を割賦購入できるようにしたりと、業界の先駆者として事業を展開してきました。
なお、対象者によれば、対象者は、平成2年7月に株式会社大阪証券取引所(当時)(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部(特別指定銘柄)に上場し、平成8年1月には大阪証券取引所市場第二部に指定されたとのことです。その後、平成25年7月には株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に指定されたとのことです。
公開買付者と対象者の資本関係の変遷については、以下のとおりです。公開買付者は、平成17年6月に当時対象者の主要株主でありその他の関係会社であった三洋電機クレジット株式会社(現:日本GE株式会社)及び対象者との間で資本業務提携に関する契約を締結すると共に、同年9月に第三者割当により対象者普通株式5,555,600株(当該第三者割当増資実施後の対象者の総議決権に対する割合で34.39%)及び対象者の第1回乃至第3回新株予約権計83,332個(いずれも平成17年8月30日開催の対象者株主総会決議に基づく発行)を取得しました。また、公開買付者は、平成22年3月に、日本GE株式会社が保有していた対象者の種類株式A5,597,100株及び対象者の種類株式B666,666株を取得いたしました。その後、公開買付者は、平成25年9月に、その保有する種類株式Aの全てを対象者普通株式へ転換し、対象者普通株式11,152,700株(当該転換後の対象者の総議決権に対する割合で62.96%(注3))を保有するに至りました。更に、平成27年7月には公開買付者が保有する対象者の第1回乃至第3回新株予約権の行使により、対象者普通株式20,819,212株(所有割合:70.60%)を保有するに至っております。
(注3) 平成25年3月31日現在の総株主の議決権121,181個に、転換に伴い交付された普通株式5,597,100株に係る議決権の数55,971個を加算した177,152個を総株主の議決権として計算しております。
また、公開買付者と対象者の事業関係については以下のとおりです。公開買付者と対象者は、平成17年6月の資本業務提携に関する契約締結を機に、公開買付者から対象者への役員派遣や、商品在庫情報の共有、店舗設備の賃借等、経営・ビジネスにおける協力関係を構築してまいりました。その後、中古自動車販売部門の販売管理システムの一本化、人材一括採用に関し提携を行う等、事業運営におけるインフラ構築・人材獲得の観点においても協力関係を深化させ、グループとしての効率化を推進してまいりました。更に、平成25年10月以降、対象者の中古車販売店の名称を「ハナテン」から「ビッグモーター」へ順次切り替え、グループブランドの統一を行い、グループ力を結集した事業展開を推進しております。
近年の公開買付者と対象者を取り巻く自動車業界の環境は、一般社団法人日本自動車販売協会連合会が公表した平成27年1月から6月までの新車登録台数(軽自動車を除く。)によれば、約163万台(前年比7.9%減)、軽自動車の新車販売台数は約104万台(前年比15.4%減)、中古車登録台数は約196万台(前年比2.5%減)となり、今後も自動車登録台数の逓減傾向が継続することが想定される中で、競合他社との差別化を図り、厳しい競争に勝ち残っていくことが求められております。また、日本国内において少子高齢化が進む中、近年若年層の自動車離れが進行しているとも言われており、今後、市場規模が更に縮小していく可能性もある一方、オンライン通販企業が中古車のネット通販という形で新規参入し、益々競争が激化する可能性も高まっております。
このような業界環境において、公開買付者は、今後グループの一層の発展とグループ目標である売上高1兆円を目指していくためには、対象者を完全子会社化することで、公開買付者と対象者がより一丸となって機動的な経営判断を可能とし、経営リソースの共有化を図り、同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築することで、「ビッグモーター」ブランドによる事業の全国展開及び顧客基盤の拡大を図っていくことが不可欠であるとの判断に至りました。公開買付者は、対象者の完全子会社化後には、両社の情報網を駆使した新規出店スピードの加速・営業エリアの拡大や両社の在庫の共通化による商品ラインナップの拡充が図れ、更なる業績の拡大に向けて、グループ一体となって事業を推進できると考えております。
公開買付者は、上記判断を踏まえ、平成27年7月中旬、対象者に対して、完全子会社化の提案を行いました。その後、公開買付者及び対象者は、両社事業の更なる拡大と両社の企業価値向上に向けた協議を開始し、複数回に亘り協議・検討を重ねました。その結果、平成27年7月下旬に、公開買付者及び対象者は、両社の資本関係を更に堅固なものとし、公開買付者グループとしての意思決定及び戦略実行の迅速化を図り、グループ一体となって事業運営を行うことが、公開買付者及び対象者として、より一層の事業基盤の強化と企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同する等の意見に至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、公開買付者と平成27年7月中旬から複数回に亘り協議・検討を重ねた結果、今後の業界内の競争激化に勝ち抜くためには、対象者と公開買付者が同一の視点で顧客ニーズに応えていくことが必要であり、そのためには事業戦略を完全に一体化した上で、双方の経営資源を総合活用するなど、公開買付者及び対象者の意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると平成27年7月下旬に判断したとのことです。
上記のとおり、対象者を取り巻く経営環境は、自動車登録台数が減少傾向にあり、今後も逓減傾向が継続することが想定される中で、競合他社との差別化を図り、厳しい競争に勝ち残っていくことが求められております。また、日本国内において少子高齢化が進む中、近年若年層の自動車離れの進行により、今後、市場規模が更に縮小していく可能性もあり、引き続き不透明な経営環境が続いているとのことです。
また、対象者は整備工場の新設や新規店舗の出店、営業員のスキルアップ及び増員を積極的に行う等、各地域のお客様のお車に関する多種多様なニーズに応えることにより利益確保を進めてまいりましたが、収益力強化のためには、ビッグモーターブランドによる事業の全国展開及び顧客基盤の拡大が必要と認識しているとのことです。
このような状況の下、対象者は、公開買付者から本取引の提案を受け、公開買付者及び対象者から独立した第三者機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)並びに公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所から助言を受けながら、かかる本取引の提案に対する対象者としての取り組み方や、グループ一体となって行う事業運営がもたらす持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上について検討してきたとのことです。
また、対象者は、平成27年9月中旬、公開買付者より本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格その他の条件についての協議・交渉の申し入れを受け、公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉を複数回行いました。かかる協議・交渉の結果、公開買付者から、540円の買付価格が提示されるに至りました。
以上の検討及び交渉を踏まえ、平成27年10月中旬、対象者は、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、上場維持コストの削減が図れるとともに、両社の情報網を駆使した新規出店スピードの加速・営業エリアの拡大や両社の在庫の共通化による商品ラインナップの拡充が図れ、更なる業績の拡大に向けて、グループ一体となって事業を推進できるため、対象者の今後の利益拡大を実現することになるものと判断し、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとの結論に至ったとのことです。なお、対象者が上場廃止となった場合、資本市場を活用した資金調達が行えなくなりますが、対象者の主な資金需要が、今後の事業拡大における主軸となる店舗展開の新規出店資金にあることを踏まえると、出店計画に合わせて金融機関から適宜資金調達していくことが対象者の事業運営により適していると判断したとのことです。
以上のことから、対象者取締役会は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年10月29日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値413円に対して30.75%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値の計算において同様に計算しております。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値387円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。)に対して39.53%、直近3ヶ月間の終値単純平均値404円に対して33.66%、直近6ヶ月間の終値単純平均値421円に対して28.27%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても、一般的な範囲内のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。他方、本新株予約権に関しては、対象者取締役会の決議に基づき、対象者取締役会にて定める取得日に本新株予約権1個当たり金297円にてこれを取得できる旨の取得条項が付されているところ、本新株予約権の買付け等の価格は当該取得条項に基づく取得価格と同額に設定されていることを踏まえ、対象者は本新株予約権に係る買付け等の価格の妥当性については検討を行っていないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、その判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
対象者の完全子会社化後の具体的な事業戦略については、今後、協議の上、決定していく方針ですが、公開買付者としては、今後、対象者との間で、経営リソースの共有化を図り、同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築することで、両社の情報網を駆使した新規出店スピードの加速・営業エリアの拡大、在庫の共通化による商品ラインナップの拡充の実施により、グループ社是である「お客様の車に関する全てのニーズに応える。」を実現し、最高のサービスを提供できる企業集団となるよう、対象者と一丸となって切磋琢磨していく予定です。また、公開買付者としては、公開買付者と対象者との間の協業を深化させるのにあたっては両社間でより一層密なコミュニケーションを図りながら一体的に推進していく予定です。
なお、対象者の役員構成その他の経営体制については、現時点では具体的な変更予定はなく、また、具体的な検討も行っておりませんが、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の子会社であり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等として、以下のような措置を実施いたしました。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における第三者委員会の設置
④ 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の同意
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより対象者普通株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記の一連の手続により、対象者普通株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立により公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権の新株予約権者(公開買付者及び対象者を除き、以下「本新株予約権者」といいます。)の全員に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格と同額の金銭を本新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び本新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、①対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有する対象者普通株式の全部及び②本新株予約権者の全員が所有する本新株予約権の全部を取得します。当該各株主又は当該各本新株予約権者の所有していた対象者普通株式又は本新株予約権の対価として、公開買付者は、①当該各株主に対し、対象者普通株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、②当該各本新株予約権者に対し、本新株予約権1個当たり本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立により公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者普通株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日において未定ですが、公開買付者が対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、株主及び本新株予約権者は、その有する対象者普通株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより対象者普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格に当該各新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式及び本新株予約権(株式併合については対象者普通株式)の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他完全子会社化に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者普通株式の全てを取得することを企図しておりますので、その場合にも、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、平成27年10月下旬、本書提出日現在本新株予約権の全てを保有するSMBC日興証券から、その保有する本新株予約権の全てを本公開買付けに応募する予定である旨の連絡を受けております。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中にSMBC日興証券に対してSMBC日興証券との間で締結したファシリティ契約に基づく本新株予約権の行使要請を行う予定はないとのことです。更に、本新株予約権については、その譲渡について対象者の事前の同意を要することとされておりますが、対象者は、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、本新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に譲渡することについて承認することを決議しているとのことです。なお、公開買付者は、対象者との間で、平成27年10月30日付で、公開買付者が本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において、当該行使により取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の対象者普通株式に係る上場株式数の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わないこと等を合意する旨の制限超過行使に関する合意書を締結しております(なお、公開買付者は本新株予約権を取得したとしても行使することは予定しておりません。)。

届出当初の期間

①【届出当初の期間】
買付け等の期間平成27年11月2日(月曜日)から平成27年12月15日(火曜日)まで(30営業日)
公告日平成27年11月2日(月曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格

(2)【買付け等の価格】
株券普通株式1株につき、金540円
新株予約権証券本新株予約権1個につき、金297円
新株予約権付社債券-
株券等信託受益証券
( )		-
株券等預託証券
( )		-
算定の基礎① 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、他の公開買付け案件における買付対象株式の価値算定実績をもとに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者普通株式の価値算定を依頼いたしました(注1)。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しません。また、SMBC日興証券は本書提出日現在本新株予約権の全てを保有しておりますが、かかる立場を除き本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておらず、公開買付者はSMBC日興証券に対して本新株予約権の価値算定は依頼しておりません。
SMBC日興証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて算定を行い、公開買付者は、平成27年10月29日付でSMBC日興証券より株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 387円から404円
DCF法 436円から613円
市場株価法では、平成27年10月29日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における直近1ヶ月間の終値単純平均値387円、直近3ヶ月間の終値単純平均値404円を基に、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を387円から404円までと分析しています。
DCF法では、対象者が作成した平成27年9月期から平成30年9月期までの4期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を考慮して、対象者が平成27年9月期第4四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を436円から613円までと分析しています。
公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の直近3ヶ月の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成27年10月30日に、本公開買付価格を1株当たり540円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格である1株当たり金540円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成27年10月29日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の普通取引終値の413円に対して30.75%、過去1ヶ月間(平成27年9月30日から平成27年10月29日まで)の普通取引終値の単純平均値387円に対して39.53%、過去3ヶ月間(平成27年7月30日から平成27年10月29日まで)の普通取引終値の単純平均値404円に対して33.66%、過去6ヶ月間(平成27年4月30日から平成27年10月29日まで)の普通取引終値の単純平均値421円に対して28.27%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成27年10月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の普通取引終値の415円に対して30.12%のプレミアムを加えた金額となります。

② 本新株予約権
本新株予約権には、対象者が取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項(以下「本取得条項」といいます。)が付されております。本取得条項に基づき対象者が本新株予約権を取得する場合の対価は、あらかじめ、本新株予約権1個につき297円と設定されています。公開買付者は、本新株予約権を取得したとしても行使することは予定しておらず、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格については、対象者が取締役会決議により本新株予約権を取得する権利を行使した場合の対価と同額とするのが合理的であると考えられるため、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき297円と設定しております。なお、公開買付者は、本書提出日現在本新株予約権の全てを保有するSMBC日興証券から、その保有する本新株予約権の全てを本公開買付けに応募する予定である旨の連絡を受けております。また、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格の決定に際し、第三者からの算定書を取得しておりません。
算定の経緯(本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の決定に至る経緯)
公開買付者と対象者は、平成17年6月の資本・業務提携に関する契約締結を機に、公開買付者から対象者への役員派遣や、商品在庫情報の共有、店舗設備の賃借等、経営・ビジネスにおける協力関係を構築してまいりました。その後、中古自動車販売部門の販売管理システムの一本化、人材一括採用に関し提携を行う等、事業運営におけるインフラ構築・人材獲得の観点においても協力関係を深化、グループとしての効率化を推進してまいりました。
更に、平成25年10月以降、対象者の中古車販売店の名称を「ハナテン」から「ビッグモーター」へ順次切り替え、グループブランドの統一を行い、グループ力を結集した事業展開を推進しております。
公開買付者は、平成27年7月中旬、対象者に対して、完全子会社化の提案を行いました。その後、公開買付者及び対象者は、両社事業の更なる拡大と両社の企業価値向上に向けた協議を開始し、複数回に亘り協議・検討を重ね、平成27年7月下旬に、両社の資本関係を更に堅固なものとし、公開買付者グループとしての意思決定及び戦略実行の迅速化を図り、グループ一体となって事業運営を行うことが、公開買付者及び対象者として、より一層の事業基盤の強化と企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
上記を踏まえ、公開買付者は、平成27年10月30日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格を決定いたしました。
(1)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、他の公開買付け案件における買付対象株式の価値算定実績をもとに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者普通株式の価値算定を依頼いたしました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しません。また、SMBC日興証券は本書提出日現在本新株予約権の全てを保有しておりますが、かかる立場を除き本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておらず、公開買付者はSMBC日興証券に対して本新株予約権の価値算定は依頼しておりません。
(2)当該意見の概要
SMBC日興証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて算定を行い、公開買付者は、平成27年10月29日付でSMBC日興証券より本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 387円から404円
DCF法 436円から613円

(3)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の直近3ヶ月の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成27年10月30日に、本公開買付価格を1株当たり540円とすることを決定いたしました。
なお、本新株予約権については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の子会社であり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等として、以下のような措置を実施いたしました。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、他の公開買付け案件における買付対象株式の価値算定実績をもとに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者普通株式の価値算定を依頼いたしました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しません。また、SMBC日興証券は本書提出日現在本新株予約権の全てを保有しておりますが、かかる立場を除き本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておらず、公開買付者はSMBC日興証券に対して本新株予約権の価値算定は依頼しておりません。SMBC日興証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて算定を行い、公開買付者は、平成27年10月29日付でSMBC日興証券より本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成27年10月29日付で、みずほ証券より当該算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです(注2)。みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、対象者は、みずほ証券に対して本新株予約権の価値算定は依頼していないとのことです。
みずほ証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が上場しており、市場株価が存在する観点から市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能である観点から類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動に基づく本源的価値を評価に反映する観点からDCF法の各手法を用いて対象者普通株式の価値算定を行ったとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価基準法:387円から421円
類似会社比較法:506円から605円
DCF法 :535円から716円

市場株価基準法では、基準日を対象者株式価値算定書作成日である平成27年10月29日として、東京証券取引所における対象者普通株式の基準日終値413円、直近1ヶ月間の終値単純平均値387円、直近3ヶ月間の終値単純平均値404円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値421円を基に、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を387円から421円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、国内上場会社のうち、株式会社ガリバーインターナショナル、株式会社ケーユーホールディングス、株式会社ネクステージを類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを用いて、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を506円から605円までと算定しているとのことです。
DCF法では、平成27年6月末を基準日として、対象者が作成した平成27年9月期から平成30年9月期までの4期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を535円から716円までと算定しているとのことです。なお、割引率は6.5%から7.5%を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は-0.5%から0.5%として算定しているとのことです。
みずほ証券がDCF法の算定の前提とした対象者の平成27年9月期から平成30年9月期までの4期分の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、以下の連結財務予測には加味していないとのことです。
(単位:百万円)

平成27年9月期平成28年9月期平成29年9月期平成30年9月期
売上高50,79854,70757,50660,715
営業利益2,4942,9532,8142,985
EBITDA2,9183,5353,6623,890
フリー・キャッシュ・フロー▲658▲2154219
③ 対象者における第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成27年9月4日、公開買付者及び対象者の取締役会から独立した外部有識者である渡辺徹氏(弁護士、北浜法律事務所・外国法共同事業)、鈴木蔵人氏(弁護士、色川法律事務所)及び坂井俊介氏(公認会計士)の3名によって構成される第三者委員会を設置し(なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、第三者委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性、(ⅱ)本取引の条件の妥当性、(ⅲ)本取引の手続の公正性、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを諮問し(以下、(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
第三者委員会は、平成27年9月15日より平成27年10月22日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。

具体的には、(ⅰ)公開買付者及び対象者より提出された検討資料その他の必要な情報・資料等の収集及び検討、(ⅱ)公開買付者との面談によるインタビュー調査、(ⅲ)対象者の取締役である陣内司氏、みずほ証券及び弁護士法人大江橋法律事務所との面談によるインタビュー調査等を行い、本公開買付けを含む本取引の内容、本取引の背景、本取引の意義・目的、本取引が対象者の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、本公開買付価格の算定手法の妥当性、本公開買付価格の算定の基礎となった事業計画の作成過程等の合理性、公開買付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性その他本取引に関連する事項について検討を行ったとのことです。
上記の検討の結果、第三者委員会は、平成27年10月22日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ⅰ)対象者が上場会社、公開買付者が非上場会社であることに伴う両社間の人員共有や情報共有に係る制約等、公開買付者グループとしての対象者の課題や、営業員のスキルアップ及び増員等、対象者において対処すべき課題を、本取引に基づく完全子会社化により解消、対処することができることに鑑みると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的である。
(ⅱ)対象者は、本公開買付けにおける買付け等の価格の検討及び当該価格に関する公開買付者との協議・交渉につき、公開買付者の役員を兼任している対象者の役員を関与させていない。また、本公開買付価格は、市場株価基準法により算出された価格以上の価格であり、かつ、類似会社比較法及びDCF法によって算出された価格のレンジ内であること(なお、DCF法の基礎となった事業計画については、その作成に関し公開買付者が一切関与していないこと)や、本公開買付けにおけるプレミアムと、本取引と類似の取引におけるプレミアムの平均値との対比等の観点からすると、本公開買付価格に反映されたプレミアムの数値は、本取引により生じるシナジー効果を対象者の少数株主と公開買付者との間で適切に分配するものであり、本公開買付価格等の本取引の条件は妥当といえる。更に、本新株予約権の買付け等の価格についても、対象者の取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を金297円で取得することができる旨の取得条項が本新株予約権に付されていること等を踏まえると、当該買付け等の価格を上記取得条項に基づく取得価格と同額に設定することは合理的である。
(ⅲ)本取引においては、①本公開買付け後の対象者の完全子会社化に際して、反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されていないこと、②本公開買付けに関する意見表明の取締役会決議において、公開買付者の取締役を兼任している対象者の取締役の除外が予定されていることに加え、対象者が、独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を得ており、また、独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書を取得していること、③公開買付期間が比較的長期に設定されるとともに、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意が存在しないこと等に照らすと、本取引につき、公正な手続を通じて対象者の株主の利益に対する配慮がなされている。
(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)の判断を踏まえると、本取引は、対象者の少数株主にとって特段不利益なものとは認められない。
④ 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、本公開買付けに関する意見表明についての意思決定過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の同意
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、対象者株式価値算定書の内容及び弁護士法人大江橋法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討したとのことです。

その結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです(判断過程の詳細については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)。そこで、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。他方、本新株予約権に関しては、対象者取締役会の決議に基づき、対象者取締役会にて定める取得日に本新株予約権1個当たり金297円にてこれを取得できる旨の取得条項が付されているところ、本新株予約権の買付け等の価格は当該取得条項に基づく取得価格と同額に設定されていることを踏まえ、対象者は本新株予約権に係る買付け等の価格の妥当性については検討を行っていないことから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、その判断に委ねる旨の決議が行われたとのことです。なお、対象者の取締役4名のうち、公開買付者の代表取締役と対象者の取締役を兼任している兼重宏行氏、公開買付者の取締役と対象者の代表取締役を兼任している米倉晃起氏及び公開買付者と対象者の取締役を兼任している浜脇浩次氏は、利益相反回避の観点から、上記取締役会における決議には参加していないとのことです。また、定足数を確実に満たすという観点から、上記の決議の後、兼重宏行氏を除く対象者の全ての取締役により改めて審議を行い、全員一致で上記と同様の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の監査役(監査役5名中、出席監査役5名)の全員が上記取締役会に出席し、公開買付者の監査役と対象者の監査役を兼務する酒井善浩氏を除く全員が、上記各決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。酒井善浩氏は、利益相反回避の観点から、上記取締役会における審議には参加しておらず、上記各決議に対し意見を述べることも差し控えたとのことです。
また、利益相反回避の観点から、兼重宏行氏、米倉晃起氏及び浜脇浩次氏は、本取引に関し対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の適正性を担保することを企図しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しておりません。これは、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者の所有割合は70.60%であるため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を買付予定数の下限として設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性があるものと考えているためです。もっとも、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を買付予定数の下限として設定しておりませんが、本公開買付けの公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を通じて、少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えております。

(注1) SMBC日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっていないとのことです。また、これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。
SMBC日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、情報提供者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、本株式価値算定書において、SMBC日興証券は提供された資料及び情報に基づき、一定の仮定をおいて分析を行っている可能性がありますが、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が公開買付者の依頼により、公開買付者の取締役会が本公開買付価格を決定するための参考に資することを唯一の目的として公開買付者に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
(注2) みずほ証券は、対象者への対象者株式価値算定書の提出に際して、対象者から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測については、対象者の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。

買付予定の株券等の数

(3)【買付予定の株券等の数】
買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
10,563,238(株)-(株)-(株)

(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者普通株式の最大数である10,563,238株を記載しております。これは、対象者平成27年9月期決算短信に記載された平成27年9月30日現在の普通株式に係る発行済株式総数(31,419,212株)から同決算短信に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数(1,929,862株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者普通株式(20,819,212株)を控除した株式数(8,670,138株)に、本新株予約権(18,931個)の目的となる対象者普通株式(1,893,100株)を加算した株式数です。
(注4) 対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

買付け等を行った後における株券等所有割合

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)105,632
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)18,931
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)208,192
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)1,222
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)-
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)193,378
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(a/j)(%)		33.66
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)		100.00

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,563,238株)に係る議決権の数です。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権(18,931個)の目的となる対象者普通株式(1,893,100株)に係る議決権の数(18,931個)を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成27年5月15日に提出した第51期第2四半期報告書に記載された平成27年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権についても買付け等の対象としていることから、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成27年9月期決算短信に記載された平成27年9月30日現在の普通株式に係る発行済株式総数(31,419,212株)から同決算短信に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数(1,929,862株)を控除した株式数(29,489,350株)に、本新株予約権(18,931個)の目的となる対象者普通株式(1,893,100株)を加算した株式数(31,382,450株)に係る議決権の数(313,824個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

応募の方法

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
③ 応募株券等が株式の場合の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
④ 応募株券等が新株予約権の場合の応募に際しては、応募株主口座に、本新株予約権が記録されている必要があります。なお、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」に添えてご提出ください。また、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付をします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。
個人
〔有効期限内の原本〕
運転免許証、各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳、住民基本台帳カード(氏名・住所及び生年月日の記載のあるもの)、パスポート、在留カード、特別永住者証明書
〔発行から6ヶ月以内の原本〕
住民票の写し、印鑑証明書、住民票の記載事項証明書
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所の記載もれ等がないかをご確認ください。
法人
① 登記簿謄本
② 法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認書類(上記「個人」と同様)
外国人株主等
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

買付け等に要する資金等

(1)【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a)4,687,497,027
金銭以外の対価の種類-
金銭以外の対価の総額-
買付手数料(b)50,000,000
その他(c)4,000,000
合計(a)+(b)+(c)4,741,497,027

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(10,563,238株)のうち、公開買付期間中に行使される予定のない本新株予約権(18,931個)の目的となる対象者普通株式(1,893,100株)を控除した株式数(8,670,138株)に本公開買付価格(540円)を乗じた金額と、本新株予約権の数(18,931個)に本新株予約権1個当たりの買付価格(297円)を乗じた金額の合計額を記載しております。なお、本新株予約権については、そのすべてを保有するSMBC日興証券から、その保有する本新株予約権の全てを本公開買付けに応募する予定である旨の連絡を受けております。また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付期間中にSMBC日興証券に対してSMBC日興証券との間で締結したファシリティ契約に基づく本新株予約権の行使要請を行う予定はないとのことです。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

届出日の前々日又は前日現在の預金

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類金額(千円)
当座預金5,288,388
計(a)5,288,388

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
5,288,388千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

決済の開始日

(2)【決済の開始日】
平成27年12月21日(月曜日)

決済の方法

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

株券等の返還方法、決済の方法

(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、新株予約権の応募に際して提出された、前記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した「新株予約権譲渡承認通知書」については、応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
公開買付者は、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等のあることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の沿革

①【会社の沿革】
年月概要
昭和51年1月現社長が、出身地岩国市南岩国町で「兼重オートセンター」を個人創業
昭和53年5月株式会社に改組、法人化する
昭和55年2月社名を「株式会社ビッグモーター」に変更し、現在地に移転する
平成7年10月株式会社エム・エー・シーを買収し、100%子会社で事業承継
平成15年10月株式会社エム・エー・シーを株式会社ビッグ四国に社名変更
平成25年1月株式会社ビッグ四国・有限会社ビッグ九州・株式会社ビッグアシスト(100%出資子会社)3社を吸収合併

会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況

②【会社の目的及び事業の内容】
1.会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
① 自動車および自動車部品販売業
② 自動車修理、解体業およびレッカー作業
③ 損害保険代理業
④ 生命保険の募集に関する業務
⑤ 自動車、建設機械の賃貸
⑥ 古物売買業
⑦ 自動車、自動車部品、建設機械、建設機械部品の輸出
⑧ 土地・建物等不動産の賃貸
⑨ 経営コンサルタント
⑩ イベントの企画及び運営
⑪ 不動産の売買・賃貸・仲介並びに管理業務
⑫ 会社・個人経営の帳簿の記帳及び決算に関する事務委託
⑬ コンピューターソフトの開発及び関連機材の製作、販売、賃貸
⑭ 室内空間並びに建物外装の装飾における企画・立案および設計
⑮ レンタカー業務及び自動車のリース業務
⑯ 総合リース業
⑰ 発電事業及びその管理・運営並びに電気の売買に関する事業
⑱ 前各号に附帯する一切の業
2.事業の内容
国産車、外国車の中古車・新車販売及び車両買取業務
車検・一般整備及び鈑金塗装業務
損害保険代理店及び自動車関連業務

資本金の額及び発行済株式の総数

③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成27年11月2日現在

資本金の額(円)発行済株式の総数(株)
100,000,000225,000

大株主、公開買付者の状況

④【大株主】
平成27年11月2日現在

氏名又は名称住所又は所在地所有株式の数
(株)		発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%)
兼重 宏行山口県岩国市174,80077.68
損害保険ジャパン日本興亜株式会社東京都新宿区西新宿1丁目26番1号15,5006.88
株式会社ビッグモーター山口県岩国市川西3丁目7番12号7,5003.33
株式会社山口銀行山口県下関市竹崎町4丁目2番36号5,0002.22
株式会社オリエントコーポレーション東京都千代田区麹町5丁目2番地14,0001.77
株式会社セディナ愛知県名古屋市中区丸の内3丁目23番20号4,0001.77
第一生命保険株式会社東京都千代田区有楽町1丁目13番1号3,5001.55
みずほキャピタル株式会社東京都千代田区内幸町1丁目2番1号3,0001.33
ビッグモーター従業員持株会山口県岩国市川西3丁目7番12号2,8731.27
株式会社広島銀行広島県広島市中区紙屋町1丁目3番8号2,0000.88
計-222,17398.74

役員の職歴及び所有株式の数

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成27年11月2日現在

役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(株)
代表取締役社長兼重 宏行昭和26年9月13日昭和51年1月 兼重オートセンターを個人創業
昭和53年5月 株式会社(現株式会社ビッグモーター)に改組し、同社代表取締役社長に就任(現任)
平成7年9月 株式会社エム・エー・シー(現株式会社ビッグモーター)代表取締役社長
平成8年5月 ヤクルト山口工場株式会社(現株式会社ビッグモーター)代表取締役社長
平成20年6月 株式会社ハナテン取締役就任(現任)
平成20年7月 株式会社ハナテン取締役会長就任(現任)
平成21年6月 有限会社ビッグ九州取締役就任(現株式会社ビッグモーター)
平成22年6月 株式会社ビッグアセット代表取締役(現任)		174,800
専務取締役和泉 伸二昭和44年3月2日平成4年9月 株式会社ビッグモーター入社
平成7年2月 下松店店長
平成11年9月 有限会社バイキング(現株式会社ビッグモーター)取締役社長就任
平成18年6月 株式会社ビッグモーター専務取締役就任(現任)		890
常務取締役営業本部長伊津美 哲士昭和50年2月6日平成9年4月 株式会社ビッグモーター入社
平成14年10月 宇多津店店長
平成15年7月 岡山店店長兼営業部次長
平成17年8月 営業本部長
平成18年6月 取締役就任(現任)
平成19年10月 株式会社ビッグ四国(現株式会社ビッグモーター)取締役
平成19年10月 株式会社ビッグアシスト(現株式会社ビッグモーター)取締役就任
平成27年2月 常務取締役就任(現任)		110

役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(株)
取締役管理部長重田 啓二昭和40年5月27日昭和59年4月 株式会社ビッグモーター入社
平成7年10月 株式会社エム・エー・シー(現株式会社ビッグモーター)取締役
平成17年6月 株式会社ハナテン取締役就任
平成17年8月 株式会社ハナテン取締役辞任
平成18年6月 株式会社ビッグモーター管理部長(現任)
平成18年6月 同社取締役就任(現任)
平成19年3月 有限会社ビッグ九州(現株式会社ビッグモーター)取締役就任
平成19年6月 株式会社ビッグアシスト(現株式会社ビッグモーター)取締役就任		200
取締役買取本部長大塚 昇二昭和54年10月25日平成14年3月 株式会社ビッグモーター入社
平成14年10月 小田部店店長
平成17年7月 買取事業部次長
平成19年5月 千葉店店長
平成22年8月 東日本買取事業本部長
平成25年1月 店舗開発統括本部長買取本部長(現任)
平成25年12月 同社取締役就任(現任)		-
取締役非常勤米倉 晃起昭和41年6月21日平成元年4月 株式会社ビッグモーター入社
平成7年9月 防府店店長
平成9年7月 山口大内店店長
平成11年6月 仕入企画部長
平成12年6月 取締役就任(現任)
平成16年6月 営業本部長
平成17年5月 株式会社ハナテン顧問
平成17年6月 株式会社ハナテン取締役社長(代表取締役)就任(現任)		467

役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(株)
取締役非常勤浜脇 浩次昭和44年9月18日平成5年4月 株式会社ビッグモーター入社
平成11年4月 宇部店店長
平成12年9月 防府西店店長
平成13年5月 下松店店長
平成14年4月 営業統括次長
平成14年9月 営業部長
平成15年1月 岩国店店長
平成15年6月 同社取締役就任(現任)
平成15年6月 営業統括部長
平成17年6月 株式会社ハナテン取締役就任(現任)
平成17年8月 株式会社ハナテン営業本部長(現任)
平成20年6月 株式会社ハナテン専務取締役就任(現任)		160
常勤監査役鴨﨑 喜恒昭和51年7月26日平成12年3月 株式会社ビッグモーター入社
平成14年5月 管理部門配属
平成21年6月 常勤監査役就任(現任)		-
監査役酒井 善浩昭和17年1月15日昭和40年4月 中小企業金融公庫入庫
平成7年8月 同公庫福岡支店長
平成11年1月 同公庫退職
株式会社経営ソフトリサーチJPN事業部福岡支局長
平成14年6月 株式会社ビッグモーター監査役(現任)
平成16年6月 イフジ産業株式会社監査役(現任)
平成18年6月 株式会社ハナテン監査役就任(現任)		-
計176,627

(注) 酒井善浩氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

経理の状況、公開買付者の状況

(2)【経理の状況】
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
平成26年9月30日現在
(単位:千円)

資産の部負債の部
科目金額科目金額
流動資産[25,973,549]流動負債[14,702,409]
現金及び預金17,800,059買掛金1,300,258
売掛金1,689,496短期借入金1,300,000
棚卸資産5,038,186一年内返済予定長期借入金4,128,513
未収入金924,663一年内償還予定社債1,184,400
繰延税金資産108,751リース債務371,068
その他451,151未払金1,165,607
貸倒引当金△38,760前受収益1,800,312
固定資産[17,776,412]未払法人税等758,453
(有形固定資産)(10,688,673)未払消費税等550,164
建物6,319,429賞与引当金213,676
構築物1,529,095その他1,929,953
機械装置39,127固定負債[19,466,042]
土地451,631社債3,036,400
造作211,125長期借入金12,937,041
リース資産1,534,589リース債務1,658,004
その他603,674資産除去債務1,173,835
(無形固定資産)(781,712)繰延税金負債134,868
借地権743,885役員退職給与引当金283,813
その他37,827その他242,079
(投資その他の資産)(6,306,027)負債合計34,168,451
関係会社長期貸付金1,476,313株主資本[9,577,916]
関係会社株式1,684,548資本金〔100,000〕
敷金1,561,101資本剰余金〔350,000〕
保証金458,168その他資本剰余金(350,000)
リース投資資産456,496利益剰余金〔9,160,342〕
その他707,857利益準備金(270,000)
貸倒引当金△38,457その他利益剰余金(8,890,342)
別途積立金550,000
繰越利益剰余金8,340,342
自己株式△32,425
評価・換算差額等[3,593]
その他有価証券評価差額金3,593
純資産合計9,581,510
資産合計43,749,962負債・純資産合計43,749,962

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)
②【損益計算書】
自 平成25年10月1日 至平成26年9月30日
(単位:千円)

科目金額
売上高97,713,904
売上原価76,249,302
売上総利益21,464,601
販売費及び一般管理費17,657,823
営業利益3,806,778
営業外収益
受取利息及び配当金135,131
その他52,194187,326
営業外費用
支払利息118,199
資金調達手数料42,919
その他67,304228,424
経常利益3,765,679
特別利益
前期損益修正益614,888
賞与引当金戻入益23,168
受取保険金89,451
為替差益1727,511
特別損失
固定資産除却損105,267
減損損失5,284
新規出店コスト131,593
既存店撤退コスト41,261
災害損失41,143
リース会計基準適用影響額32,133
資産除去債務会計基準適用影響額321,217
過年度退職金規程変更影響額192,950870,852
税引前当期純利益3,622,339
法人税、住民税及び事業税1,721,034
法人税等調整額105,2591,826,294
当期純利益1,796,045

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)
③【株主資本等変動計算書】
自 平成25年10月1日 至平成26年9月30日
(単位:千円)

前期末残高当期変動額当期変動額合計当期末残高
新株の発行剰余金の配当当期純利益自己株式の取得株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
株主資本資本金100,000100,000
資本剰余金資本準備金
その他資本剰余金350,000350,000
資本剰余金合計350,000350,000
利益剰余金利益準備金270,000270,000
その他利益剰余金積立金
別途積立金550,000550,000
繰越利益剰余金6,609,547△65,2501,796,0451,730,7958,340,342
利益剰余金合計7,429,547△65,2501,796,0451,730,7959,160,342
自己株式△32,425△32,425
株主資本合計7,847,121△65,2501,796,0451,730,7959,577,916
評価・換算差額等その他有価証券評価差額金3,5933,5933,593
繰延ヘッジ損益
評価・換算差額等合計3,5933,5933,593
新株予約権
純資産合計7,847,121△65,2501,796,0453,5931,734,3889,581,510

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)
【注記事項】
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
棚卸資産の評価方法
・車両
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
・部品・仕掛品・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。
有価証券の評価方法
・関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
・その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
固定資産の減価償却の方法
・有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～39年
構築物 10～60年
・無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
重要な引当金の計上の方法
・貸倒引当金
一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
・賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
・役員退職給与引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
消費税等の会計処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。
(貸借対照表等に関する注記)
関係会社との金銭債権債務
短期金銭債権25,764千円
短期金銭債務22,300千円

有形固定資産等の減価償却累計額
減価償却累計額
有形固定資産3,230,205千円
無形固定資産120,781千円

法人税法上の規定による当期償却限度額
有形固定資産520,515千円
無形固定資産4,860千円

当期償却実施額
有形固定資産520,515千円
無形固定資産4,860千円

減損損失累計額5,284千円

担保に供している資産
土地410,400千円
建物1,295,991千円
構築物171,273千円

(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高
売上高681,352千円
仕入高2,142,786千円
営業取引以外の取引高105,805千円

(株主資本等変動計算書に関する注記)
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
発行済株式当期末株式数
普通株式225,000株
合計225,000株

自己株式当期末株式数
普通株式7,500株
合計7,500株

配当金支払額
平成25年12月10日定時株主総会
株式の種類 :普通株式
配当金の総額 :65,250千円
一株当たり配当額:300円
基準日 :平成25年9月30日
効力発生日 :平成25年12月11日
基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
平成26年12月22日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
(ア)配当金の総額 ・・・・・・・435,000千円
(イ)一株当たり配当額 ・・・・・・・2,000円
(ウ)基準日・・・・・・・・平成26年9月30日
(エ)効力発生日・・・・・・平成26年12月24日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
(一株当たり情報に関する注記)
一株当たりの純資産額
一株当たりの純資産額44,052円92銭

一株当たりの当期純利益
一株当たりの当期純利益8,257円67銭

(税効果会計に関する注記)
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
流動資産
賞与引当金78,613千円
棚卸資産評価損27,866千円
その他2,272千円
繰延税金資産計108,751千円
固定資産
資産除去債務会計適用118,179千円
役員退職給与引当金104,418千円
長期未払金70,988千円
貸倒引当金24,107千円
リース会計適用11,822千円
その他5,922千円
小計335,436千円
評価性引当額△321,670千円
繰延税金資産計13,766千円
繰延税金負債
固定負債
土地△146,543千円
その他有価証券評価差額金△2,091千円
繰延税金負債計△148,634千円
繰延税金負債(固定)の純額△134,868千円

公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券210,341(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計210,341--
所有株券等の合計数210,341--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注1) 特別関係者である対象者は、平成27年9月30日現在、対象者普通株式1,929,862株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数927個が含まれています。但し、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」には含めておりません。

公開買付者による株券等の所有状況

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券208,192(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計208,192--
所有株券等の合計数208,192--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券2,149(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計2,149--
所有株券等の合計数2,149--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数927個が含まれています。但し、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」には含めておりません。

特別関係者

①【特別関係者】
(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称株式会社ハナテン
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
職業又は事業の内容中古自動車販売
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称米倉 晃起
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容対象者の代表取締役社長
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称浜脇 浩次
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容対象者の専務取締役
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称陣内 司
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容対象者の取締役
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称山川 徹
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容対象者の常勤監査役
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称杉本 武
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容対象者の監査役
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称松野 英親
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容対象者の監査役
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称片木 修
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容対象者の監査役
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称酒井 善浩
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容対象者の監査役
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称和田 安則
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ビーエムハナテン所在地)
職業又は事業の内容株式会社ビーエムハナテン代表取締役
連絡先連絡者 株式会社ビーエムハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-4258-8712(代表)
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成27年11月2日現在)

氏名又は名称兼重 智宏
住所又は所在地大阪市城東区諏訪三丁目3番21号(株式会社ハナテン所在地)
職業又は事業の内容会社員
連絡先連絡者 株式会社ハナテン 総務人事部
連絡場所 大阪市城東区諏訪三丁目3番21号
電話番号 06-6968-0101(代表)
公開買付者との関係公開買付者に対し特別資本関係を有する個人の親族

所有株券等の数

②【所有株券等の数】
株式会社ハナテン
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券0(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計0--
所有株券等の合計数0--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注) 特別関係者である対象者は、平成27年9月30日現在、対象者普通株式1,929,862株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
米倉 晃起
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券611(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計611--
所有株券等の合計数611--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式310株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれています。
浜脇 浩次
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券611(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計611--
所有株券等の合計数611--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式310株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれています。
陣内 司
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券121(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計121--
所有株券等の合計数121--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式310株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれています。
(注2) 陣内司氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含めておりません。
山川 徹
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券23(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計23--
所有株券等の合計数23--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式121株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 山川徹氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含めておりません。
杉本 武
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券183(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計183--
所有株券等の合計数183--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注) 杉本武氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含めておりません。
松野 英親
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券175(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計175--
所有株券等の合計数175--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注) 松野英親氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含めておりません。
片木 修
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券117(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計117--
所有株券等の合計数117--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の取引先持株会における持分に相当する対象者普通株式10,405株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数104個が含まれています。
(注2) 片木修氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含めておりません。
酒井 善浩
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券200(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計200--
所有株券等の合計数200--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注) 酒井善浩氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含めておりません。
和田 安則
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券31(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計31--
所有株券等の合計数31--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,063株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数30個が含まれています。
(注2) 和田安則氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含めておりません。
兼重 智宏
(平成27年11月2日現在)

所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券77(個)-(個)-(個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券( )---
株券等預託証券( )---
合計77--
所有株券等の合計数77--
(所有潜在株券等の合計数)(-)--

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式7,760株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数77個が含まれています。
(注2) 兼重智宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含めておりません。

当該株券等に関して締結されている重要な契約

公開買付者は、平成17年9月26日、株式会社広島銀行に対象者普通株式5,555,600株を担保として差し入れております。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付期間中にSMBC日興証券に対してSMBC日興証券との間で締結したファシリティ契約に基づく本新株予約権の行使要請を行う予定はないとのことです。更に、本新株予約権については、その譲渡について対象者の事前の同意を要することとされておりますが、対象者は、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、本新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に譲渡することについて承認することを決議しているとのことです。なお、公開買付者は、対象者との間で、平成27年10月30日付で、公開買付者が本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において、当該行使により取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の対象者普通株式に係る上場株式数の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わないこと等を合意する旨の制限超過行使に関する合意書を締結しております(なお、公開買付者は本新株予約権を取得したとしても行使することは予定しておりません。)。

公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容

最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間で行っている重要な取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(単位:百万円)

取引の概要平成23年度
(自平成23年10月1日
至平成24年9月30日)		平成24年度
(自平成24年10月1日
至平成25年9月30日)		平成25年度
(自平成25年10月1日
至平成26年9月30日)
対象者による公開買付者に対する事務所賃貸--4

なお、公開買付者と対象者の役員との間に重要な取引はありません。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。他方、本新株予約権に関しては、対象者は本新株予約権に係る買付け等の価格の妥当性については検討を行っていないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、その判断に委ねることを決議したとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の同意」をご参照ください。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付期間中にSMBC日興証券に対してSMBC日興証券との間で締結したファシリティ契約に基づく本新株予約権の行使要請を行う予定はないとのことです。更に、本新株予約権については、その譲渡について対象者の事前の同意を要することとされておりますが、対象者は、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、本新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に譲渡することについて承認することを決議しているとのことです。なお、公開買付者は、対象者との間で、平成27年10月30日付で、公開買付者が本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において、当該行使により取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の対象者普通株式に係る上場株式数の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わないこと等を合意する旨の制限超過行使に関する合意書を締結しております(なお、公開買付者は本新株予約権を取得したとしても行使することは予定しておりません。)。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

株価の状況

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所 市場第二部
月別平成27年5月平成27年6月平成27年7月平成27年8月平成27年9月平成27年10月平成27年11月
最高株価(円)435450533496402425-
最低株価(円)412422349363360367-

(注) 本書提出日の属する月の初日から本書提出日の前日までの期間の株価については、本書提出日が月初であるため記載しておりません。

継続開示会社たる対象者に関する事項

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第49期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 第50期(自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年12月25日 近畿財務局長に提出
(注) 第50期は、決算期変更により平成26年4月1日から平成26年9月30日までの6ヶ月間となっております。
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第51期第3四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月10日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ハナテン
(大阪市城東区諏訪3丁目3番21号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況

対象者は、平成27年10月30日に「平成27年9月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、平成27年9月期の対象者の損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検討しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成27年9月期 決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(自 平成26年10月1日 至 平成27年9月30日)
① 損益の状況
決算年月平成27年9月期(第51期)
売上高49,560百万円
売上原価39,166百万円
販売費及び一般管理費7,876百万円
営業外収益31百万円
営業外費用133百万円
当期純利益1,510百万円

② 1株当たりの状況
決算年月平成27年9月期(第51期)
1株当たり当期純利益69.62円
1株当たり配当額6円
1株当たり純資産額233.51円