有価証券報告書-第18期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
(合併契約締結について)
当社、イオン九州株式会社(以下「イオン九州」といいます。)、イオンストア九州株式会社(以下「AS九州」といいます。)及びイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)は、2018年10月10日に当社、イオン九州及びAS九州の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、当社、イオン九州及びAS九州は、2020年9月1日(予定)を効力発生日として、イオン九州を存続会社とする合併を実施することを、2020年4月10日開催のそれぞれの取締役会にて決議し、吸収合併契約を締結いたしました。なお、本合併の効力発生日(2020年9月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所において、2020年8月28日付で上場廃止(最終売買日は2020年8月27日)となる予定です。
1.合併の目的
食品・非食品各分野における仕入規模の拡大による価格訴求力の強化等のメリットを享受できること、当社のローコストオペレーションを、イオン九州、AS九州に波及させることで、今後の業績改善をより堅調に進めること、また、本社機能の集約・経営資源の最適配分を行うことが、シナジーの発揮に繋がり、統合会社全体の企業価値向上のためにも非常に有益であると判断いたしました。
特に、食品の分野においては、お客さまの食に対する志向の多様化やデジタル化に対応し、九州の食文化の向上に資することにより、九州エリアにおいて「リーディングカンパニー」となる市場シェアNo.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、「食」に関するあらゆるニーズを満たす「フードソリューション企業」を目指してまいります。具体的には、統合シナジーを発揮し、商品調達力を上げ、より激化する競争環境に打ち勝つための価格訴求力の強化、物流やシステムをはじめとするインフラ投資の効率化を進めてまいります。
2.合併の方法
①当社とイオン九州の合併 (以下「本合併」といいます。)
当社及びイオン九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
②イオン九州とAS九州の合併 (以下「AS九州合併」といいます。)
イオン九州及びAS九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
3.合併後の企業の名称
イオン九州株式会社
4.本経営統合の日程

本基本合意書締結日(当社、イオン九州、AS九州)	2018年10月10日
本件取引に関する取締役会決議日(当社、イオン九州、AS九州)	2020年4月10日
本合併契約及びAS九州合併契約締結日(当社、イオン九州、AS九州)	2020年4月10日
定時株主総会における本合併及びAS九州合併契約承認決議日(イオン九州)	2020年5月14日
定時株主総会における本合併契約承認決議日(当社)	2020年5月14日
定時株主総会におけるAS九州合併契約承認決議日(AS九州)	2020年5月14日
最終売買日(当社)	2020年8月27日(予定)
上場廃止日(当社)	2020年8月28日(予定)
本件取引の効力発生日	2020年9月1日(予定)

5.本合併に係る事項
(1)本合併に係る割当ての内容
当社の普通株式1株に対して、イオン九州の普通株式1.5株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項
本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、当社は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンス、イオン九州はSMBC日興証券株式会社を、それぞれ第三者算定機関として選定し、検討いたしました。
当社およびイオン九州は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり協議を重ね、決定いたしました。
(3)当事会社の概要

	吸収合併存続会社
(1)名称	イオン九州株式会社
(2)所在地	福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 柴田 祐司
(4)事業内容	衣料品、食料品、住居余暇商品、ホームセンター商品等の小売事業
(5)資本金	3,161百万円
(6)決算期	2月末
(7)売上高	205,477百万円
(8)当期純利益	296百万円
(9)純資産	14,147百万円
(10)総資産	98,911百万円

(注)2020年2月29日現在。
6.AS九州合併に係る事項
AS九州合併の吸収合併消滅会社の状況

	吸収合併消滅会社
(1)名称	イオンストア九州株式会社
(2)所在地	福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平松 弘基
(4)事業内容	衣料品、食料品、住居余暇商品、ホームセンター商品等の小売事業
(5)資本金	10百万円
(6)決算期	2月末
(7)売上高	46,032百万円
(8)当期純損失	▲2,462百万円
(9)純資産	8,194百万円
(10)総資産	22,209百万円

(注)2020年2月29日現在。
7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
(店舗譲受について)
当社は、2020年2月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社レッド・キャベツ(以下「レッドキャベツ」といいます。)より、2020年3月19日付で、賃借人としての地位承継又は不動産売買契約により、レッドキャベツの店舗を10店舗譲受いたしました。
1.不動産譲受の目的
福岡県を中心にスーパーマーケット事業を展開するレッドキャベツの店舗不動産を譲り受けることにより、当該エリアでの当社の食料品販売シェアを高めるとともに、当社の持つ商品仕入ルートや物流システムを統合することにより、よりローコストな運営体制を実現することで、収益力を高めることを目的としております。
2.譲受する相手会社の名称
株式会社レッド・キャベツ
3.譲受資産の種類と譲受前の使途
レッドキャベツ10店舗の土地、建物、什器備品等の営業用資産及び転貸用資産一式。
4.譲受の時期
2020年3月19日
5.譲受価額
単位:百万円

	譲受価額
土地	2,080
建物	329
什器備品	306
計	2,715

6.その他
当社は、10店舗の店舗譲受のほか、2020年3月19日付で、レッドキャベツの店舗3店舗を賃借しています。