有価証券報告書-第19期(平成28年5月21日-平成29年5月20日)

(企業結合等関係)
当社とクスリのアオキとの株式交換について
当社は、平成28年11月21日付で当社を株式交換完全親会社、クスリのアオキを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、逆取得となる株式交換の会計処理(株式交換完全子会社が取得企業となる場合)を適用しており、取得企業はクスリのアオキ、被取得企業を当社とする会計処理を行っております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 当社
事業の内容 医薬品・化粧品・日用雑貨などの近隣型小売業、調剤業務等を行う子会社の経営戦略・経営管理等の提供
(2)企業結合を行った目的
当社グループが属するドラッグストア業界は、厳しい出店競争や価格競争、M&Aによる業界再編に加え、平成21年6月に行われた旧薬事法改正に伴い、他業種の参入によって経営環境の厳しさが増す中、当社グループは、さらなる成長を目指す上で、今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するためには、経営における意思決定の迅速化やM&A等を活用した事業規模の拡大を図る必要があり、そのための組織体制として、監督機能と業務執行機能を分離してグループ経営管理を強化することを目的として持株会社体制へ移行いたしました。
本株式交換の効力発生により、株式交換前においては創業家が株主である当社によるクスリのアオキ株式の間接保有が、株式交換後においては創業者各人による当社株式の直接保有となり、当社の株主構成の透明性が向上することによる当社グループのガバナンス強化も持株会社体制移行の目的であります。
(3)企業結合日
平成28年11月21日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、クスリのアオキを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後の企業の名称
本株式交換に伴う商号の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 12.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 87.3%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社であるクスリのアオキの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、クスリのアオキを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の事業の期間
平成28年11月21日から平成29年5月20日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前にクスリのアオキが保有していた当社の企業結合日における普通株式の時価	-
企業結合日にクスリのアオキが交付したとみなしたクスリのアオキの普通株式の時価	19,940百万円
取得原価	19,940百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率
クスリのアオキの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当て交付しております。
(2)株式交換比率の算定方法
両社は株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼することとし、当社ならびにクスリのアオキのフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます)に両社の協議において参考とすべき株式交換比率に関する助言を依頼いたしました。
当社は野村證券から「株式交換後に当社が保有するクスリのアオキ株式について売却する予定がなく、また、財務状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有していないことから、当社株式の価値は、当社の保有するクスリのアオキ株式の価値とほぼ等しく、クスリのアオキの価値に連動すると考えられる」との助言を受けました。
また、クスリのアオキは上記の野村證券の助言を参考にした他、クスリのアオキの一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、当社に対してデュー・デリジェンスを実施しております。
クスリのアオキはかかるプロセスを踏まえ、当社と慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、クスリのアオキの株主の利益を損なうものではないと判断し、当社及びクスリのアオキは、それぞれ平成28年6月30日開催の両社の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、同日両社間において本株式交換契約を締結いたしました。
(3)交付株式数
普通株式27,437,560株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
7百万円
(2)発生原因
被取得企業である当社の資産・負債を時価評価し、識別可能な資産・負債を取得企業であるクスリのアオキが受け入れたことによるものです。
(3)償却方法及び償却期間
金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度において一括償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13百万円
資産合計	13
流動負債	19
固定負債	1
負債合計	21