有価証券報告書-第13期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成30年3月29日開催の第13回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除きます)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます)を導入することといたしました。
1.本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます)が当社株式を取得し、当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
また、本制度においては、平成30年12月31日で終了する事業年度から平成32年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」といいます)の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
<本制度の仕組み>①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
②当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
<本信託の概要>①委託者:当社
②受託者:三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
③受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
④信託管理人:当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定する予定であります
⑤議決権行使:信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦信託契約日:平成30年5月(予定)
⑧信託の期間:平成30年5月～平成33年5月(予定)
⑨信託の目的:株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
2.株式交付信託に拠出する予定の株式の総数
提出日現在において拠出した株式はなく、今後拠出する株式数は未定であります。
3.当該株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者