訂正有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬体系
(a) 取締役の月次報酬は、当社における職責に応じて基準額を定め、そのうち70%を固定的に支給し、30%については、原則として前事業年度業績に応じて増減した上で支給します。基準額は、外部の客観的な調査データを活用し、当社の業績、事業規模、経営環境等を考慮して決定します。業績指標は、業績目標達成の動機づけとして有効に機能するように設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。また、月次報酬のうち一定額を、役員持株会への拠出により当社株式の取得に当てます。取得した株式は在任中継続して保有します。なお、賞与、退職慰労金はありません。
(b) 取締役については、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株式給付信託による株式報酬を支給します。株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を、当該信託を通じて取締役に給付するものです。給付する株式数は、職責に応じたポイント数に基づき算出します。株式報酬の支給時期は、原則として取締役の退任時とします。なお取締役の固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の構成割合については、各報酬の目的を踏まえて適切に設定します。
(c) 社外取締役及び監査役については、月次報酬を固定的に支給します。なお、その職責に鑑み、役員持株会への拠出は任意とします。
b.月次報酬
(a) 取締役の月次報酬に関する業績連動に係る指標
(イ) 業績評価の基準は、70%が連結業績、30%が当社業績です。
(ロ) 当社業績の指標は、当社単体決算(※)のうち、売上高、経常利益及びROAの対前年増減率です。
(ハ) 連結業績の指標は、売上高、営業利益及びROAの対中期経営計画達成率です。
(※)日本東海インダストリアルペーパーサプライ㈱の業績を加味した金額を使用しています。
(b) 当該業績連動に係る指標を選択した理由
(イ) 当社は、事業持株会社として当社及び連結経営に係る重要意思決定を担っていることに鑑みて、「当社業績ベース(対前年比較)」と「中期経営計画の連結業績目標達成度」を複合的に評価します。
(ロ) 売上高を選択した理由は、トップラインの拡大を推進するためです。特に成長事業の売上高拡大を後押しすることがねらいです。
(ハ) 当社業績の経常利益を選択した理由は、コストダウン等による経常利益改善を推進するためです。売上高拡大と収益性向上の両立がねらいです。
(ニ) 連結業績の営業利益を選択した理由は、当社の第6次中期経営計画(2018年4月～2021年3月)において、「安定して営業利益50,000百万円を創出する事業ポートフォリオの構築」を掲げていたためです。
(ホ) ROAを選択した理由は、収益性に加え、資産の有効活用を促すためです。
(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社では、人事・報酬諮問委員会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであることを確認しています。報酬決定の手続きは以下のとおりです。
(イ) 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会を設置します。
(ロ) 人事・報酬諮問委員会は、当社の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。
(ハ) 人事・報酬諮問委員会は、その委員を代表取締役社長、総務・人事本部長及び独立社外取締役で構成し、事務局は人事部長とします。
(ニ) 人事・報酬諮問委員会は、同委員会の委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、検討を進めます。
(ホ) 取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申を得て、取締役の報酬等の決定を行います。
(d) 当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績
当社の当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は予算であり、2020年度の実績は、連結売上高は1,007,339百万円、単体売上高は566,211百万円、連結営業利益は19,233百万円、単体経常利益15,874百万円、連結ROAは1.3%、単体ROAは1.8%となります。
(e) 報酬限度額
(イ) 取締役の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第95回定時株主総会において、年額700百万円以内(うち社外取締役分として年額60百万円以内)と決議しています。取締役の員数は9名(うち社外取締役は3名)(本報告書提出日現在)です。
(ロ) 監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議しています。監査役の員数は4名(本報告書提出日現在)です。
c.株式報酬
(a) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(b) 本制度の対象者
取締役(社外取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない執行役員等です。本制度の対象となる取締役の 員数は、社外取締役を除く6名です。なお、海外居住者については、株式報酬分を金銭にて支給します。
(c) 信託期間
2019年11月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(d) 信託金額
当社は、2020年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出します。
まず、当社は、本信託設定(2019年11月)時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(f)のとおり、1事業年度当たり80,000ポイント(うち取締役分として25,000ポイント)であり、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、合理的に見込まれる必要資金を本信託に拠出します。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
(e) 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(d)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、240,000株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示します。
(f) 取締役等に給付される当社株式等の数の具体的な算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、80,000ポイント(うち取締役分として25,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しています。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(g)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(g)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(g) 当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(f)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)とします。
(h) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(i) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、当社及び当社取締役等と利害関係のない団体へ寄附されることになります。
(j) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(i)により団体に寄附される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	362	258	72	31	9
監査役(社外監査役を除く)	45	45	―	―	3
社外役員	52	52	―	―	5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。