臨時報告書
- 【提出】
- 2015/10/21 15:36
- 【資料】
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提出理由
スキャンポファーマ合同会社(以下「公開買付者」といいます。)が、平成27年8月27日から平成27年10月13日までを公開買付期間として行った当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)、及びSucampo Pharmaceuticals, Inc.(以下「SPI」といいます。)の、当社の主要株主であるS&R Technology Holdings, LLC、主要株主である上野隆司氏及び主要株主である久能祐子氏からの公開買付けによらない市場外取引による当社普通株式の取得により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① スキャンポファーマ合同会社
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② Sucampo AG
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.( )内は、間接保有分を記載しております。
③ Sucampo Pharmaceuticals, Inc.
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.( )内は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
公開買付者は、本公開買付けにより、平成27年10月20日付で、当社の普通株式10,581,303株を取得しました。これにより、当社に対する議決権所有割合が50%を超えることとなるため、当社の親会社に該当することになります。
また、公開買付者の持分の全てを所有するSucampo AGは、公開買付者を通じて間接に当社普通株式を所有することにより、当社に対する議決権所有割合が50%を超えることとなるため、当社の親会社に該当することになります。
さらに、Sucampo AGの完全親会社であるSucampo Pharmaceuticals, Inc.(以下「SPI」といいます。)は、公開買付者及びSucampo AGを通じて間接に当社普通株式を所有することにより、当社に対する議決権所有割合が50%を超えることとなるため、当社の親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成27年10月20日
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
名称 | スキャンポファーマ合同会社 |
住所 | 大阪市北区曽根崎新地二丁目2番16号 |
代表者の氏名 | 代表職務執行者 中田 美佐子 |
資本金 | 229,000,000円 |
事業の内容 | 医薬品の製造・販売 |
名称 | Sucampo AG |
住所 | スイス国ツーグ市バーレルストラッセ22 |
代表者の氏名 | Andrew Smith |
資本金 | 942千米ドル |
事業の内容 | 医薬品の製造及び研究開発 |
名称 | Sucampo Pharmaceuticals, Inc. |
住所 | 4520 East-West Highway, 3rd Floor, Bethesda, MD 20814 USA |
代表者の氏名 | Peter Greenleaf (Chief Executive Officer) |
資本金 | 84,092千米ドル |
事業の内容 | 医薬品の製造・販売 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① スキャンポファーマ合同会社
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | - | - |
異動後 | 105,813個 | 53.87% |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② Sucampo AG
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | - | - |
異動後 | 0個 (105,813個) | 0% (53.87%) |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.( )内は、間接保有分を記載しております。
③ Sucampo Pharmaceuticals, Inc.
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | - | - |
異動後 | 191,532個 (105,813個) | 97.52% (53.87%) |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.( )内は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
公開買付者は、本公開買付けにより、平成27年10月20日付で、当社の普通株式10,581,303株を取得しました。これにより、当社に対する議決権所有割合が50%を超えることとなるため、当社の親会社に該当することになります。
また、公開買付者の持分の全てを所有するSucampo AGは、公開買付者を通じて間接に当社普通株式を所有することにより、当社に対する議決権所有割合が50%を超えることとなるため、当社の親会社に該当することになります。
さらに、Sucampo AGの完全親会社であるSucampo Pharmaceuticals, Inc.(以下「SPI」といいます。)は、公開買付者及びSucampo AGを通じて間接に当社普通株式を所有することにより、当社に対する議決権所有割合が50%を超えることとなるため、当社の親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成27年10月20日
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 主要株主となるもの
スキャンポファーマ合同会社
Sucampo Pharmaceuticals, Inc.
② 主要株主でなくなるもの
S&R Technology Holdings, LLC
上野 隆司
久能 祐子
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① スキャンポファーマ合同会社
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② Sucampo Pharmaceuticals, Inc.
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
③ S&R Technology Holdings, LLC
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
④ 上野 隆司
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
⑤ 久能 祐子
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成27年10月20日
以上
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 主要株主となるもの
スキャンポファーマ合同会社
Sucampo Pharmaceuticals, Inc.
② 主要株主でなくなるもの
S&R Technology Holdings, LLC
上野 隆司
久能 祐子
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① スキャンポファーマ合同会社
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | - | - |
異動後 | 105,813個 | 53.87% |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② Sucampo Pharmaceuticals, Inc.
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | - | - |
異動後 | 85,719個 | 43.64% |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
③ S&R Technology Holdings, LLC
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 33,719個 | 17.46% |
異動後 | - | - |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
④ 上野 隆司
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 32,000個 | 16.57% |
異動後 | - | - |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
⑤ 久能 祐子
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 20,000個 | 10.36% |
異動後 | - | - |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成27年10月20日
以上