当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるSucampo Pharmaceuticals, Inc.(以下「SPI」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成27年10月27日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成27年10月27日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	Sucampo Pharmaceuticals, Inc.
本店の所在地	2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA
代表者の氏名	Peter Greenleaf(Chief Executive Officer)

(3)当該通知の内容
当社は、平成27年10月27日付で、SPIより、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社、SPI及びSPIの特別支配株主完全子法人であるスキャンポファーマ合同会社(以下「スキャンポファーマ」といいます。)を除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をSPIに売り渡すことを請求すること(以下「本売渡請求」といいます。)を決定した旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
SPIは、同社の特別支配株主完全子法人であるスキャンポファーマに対して、本売渡請求をしないこととしております。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
SPIは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,900円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。会社法第179条の2第1項第5号)
平成27年12月3日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
SPIは、本売渡対価を、Jefferies Finance LLCとの間で締結した平成27年10月16日付のCREDIT AGREEMENTに基づく借入金(融資枠上限250,000,000米ドル)を原資としてお支払いたします。
⑥ その他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成28年2月29日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてSPIが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、当該本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成27年10月27日
(2)当該決定がされた年月日
平成27年10月27日
(3)当該決定の内容
SPIからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認します。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
スキャンポファーマが平成27年8月27日から同年10月13日までを公開買付期間として実施した当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成27年8月27日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付け及びSPIによる応募対象外株式(以下で定義します。)の取得の結果、SPIが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、SPIが、当社の株式の全て(但し、SPI及びスキャンポファーマが所有する当社普通株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をSPIの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社がSPIの完全子会社となることについて、以下のとおり判断しました。
(ⅰ) 当社は、2008年の株式の上場以来、知名度の向上や、それに起因する優れた人材の確保、社会的な信用力の向上など、上場企業として様々なメリットを享受して参りました。一方で、上場会社として着実に利益を出すことを経営方針とし、利益を度外視した際限のない研究開発投資は避け、一般の株主の皆様に安定した配当を実施していくことを基本方針として参りました。この結果、研究開発投資を用途としたエクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施しないまま今日に至っております。また、株式の上場を維持するための人的資源及び事務負担並びに費用負担も継続的に発生していく中で、今後も引き続き株式の上場を維持することの意義を見出しにくくなりつつあったこと、加えて、平成26年10月10日に行った当社プレスリリース「AMITIZA®アメリカ特許侵害訴訟の和解合意およびAMITIZA®の医薬品簡略承認申請に関する新たなパラグラフIV証明書面受領について」でも言及されている通り、遅くとも平成33年1月以降、当社の主力製品であるAMITIZA®の後発医薬品が米国市場に投入されることが見込まれており、その影響により平成34年3月期以降は現在の利益水準の維持が困難になる将来的なリスクが顕在化しつつあるとの懸念を持っており、AMITIZA®に代わる新たな収益基盤の確保に向けた新製品の開発が当社の喫緊の課題であり、その実現に向けた体制をいち早く構築する事が企業価値の維持・向上のためにも不可欠であるとの認識を有しております。かかる認識も踏まえ、当社としては、当社がSPI及びその企業グループ(総称して、以下「スキャンポ」といいます。)の直接又は間接の完全子会社となりスキャンポとの一体経営を行うことによって意思決定が迅速化し、当社の喫緊の課題である激しい市場環境の変化に合わせた事業構造の変革、及び業績の向上が可能となるという結論に至りました。
(ⅱ) また、本公開買付けの買付け等の価格(普通株式1株につき、1,900円。以下「本公開買付価格」といいます。)及び本新株予約権(平成18年2月17日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権、平成18年6月29日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権、平成23年6月24日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間が平成23年8月11日から平成53年8月10日までとされているもの。)、平成23年6月24日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間が平成23年8月11日から平成28年8月10日までとされているもの。)、平成24年7月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、平成24年6月22日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権、平成25年7月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、平成25年6月25日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権、平成26年7月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、平成26年6月24日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権、平成27年6月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、平成27年6月23日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権を総称していいます。)1個当たりの買付け等の価格が、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)本公開買付価格及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているGCAサヴィアン株式会社による当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年8月25日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値1,170円に対して62.39%(小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアムの数値(%)について同じとします。)、平成27年7月27日からの過去1ヶ月間の出来高加重平均値1,459円(小数点以下を四捨五入。以下出来高加重平均値について同じとします。)に対して30.23%、平成27年5月26日からの過去3ヶ月間の出来高加重平均値1,440円に対して31.94%、平成27年2月26日からの過去6ヶ月間の出来高加重平均値1,406円に対して35.14%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、完全子会社化を目的とした過去の同種案件との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本新株予約権の価格については、いずれも平成27年8月26日現在において当社普通株式1株当たりの行使価額が本公開買付価格を下回っているため、各本新株予約権1個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格である1,900円と各本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権1個の目的となる普通株式の数を乗じた金額であること、(ⅳ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)本公開買付価格及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)前記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とスキャンポファーマの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断致しました。
そして、以上の判断に基づき、当社は、平成27年8月26日開催の取締役会において、社外取締役を含む取締役の全員一致で、本公開買付けへ賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。
その後、当社は、平成27年10月14日、スキャンポファーマより、本公開買付けに対して当社普通株式10,262,903株及び本新株予約権の全部(本公開買付けの期間中に行使されたものを除きます。株式に換算した数は318,400となります。)の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。また、SPIは、上野隆司氏、久能祐子氏及びS&R Technology Holdings, LLC(総称して、以下「不応募合意株主」といいます。)との間で、平成27年8月26日付で「Stock Purchase Agreement」を締結し、当該契約に基づき、平成27年10月20日に、不応募合意株主が所有する全ての当社普通株式合計8,571,900株(以下「応募対象外株式」といいます。)の公開買付けによらない市場外取引による譲渡が実行された旨の報告を受けました。これらの結果、SPI及びスキャンポファーマの保有する当社の議決権の合計数に係る議決権割合は97.49%(注)となり、SPIは、当社の特別支配株主に該当することとなりました(なお、応募対象外株式についてのSPIの口座における保有欄への増加の記載又は記録は、同年10月23日に完了したとのことです。)。
このような経緯を経て、当社は、SPIより、平成27年10月27日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
なお、本新株予約権の全部は、本公開買付けの期間中に行使されるか、本公開買付けの結果スキャンポファーマに取得されて消滅したため、新株予約権売渡請求はなされておりません。
(注) 議決権割合は、当社が平成27年6月30日に提出した第27期第1四半期報告書に記載された平成27年6月30日現在の総株主等の議決権の数193,103個に、同日以降本日までに本新株予約権が行使されたことにより発行された株式に係る議決権の数102個を加え、本日現在当社が保有する自己株式に係る議決権の数3個を減じた193,202個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社がSPIの完全子会社となり、スキャンポの一員として更なる業務拡大を図ることが、最善の策であると考えられることに加え、本売渡対価である1,900円は、本公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)本公開買付価格及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)SPIは、本売渡対価の支払のため、平成27年10月16日付でJefferies Finance LLCから250,000,000米ドルを上限として借入れを行うことを予定しており、当社としても当該借入れに関連する契約書の写しによりSPIによる資金確保の方法を確認していること、また、SPIの負債については、SPIが米国証券取引委員会に提出した平成27年8月5日付Form 10-Qを確認していることから、SPIによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社がSPIの完全子会社となるための本取引を進めるべく、社外取締役を含む取締役の全員一致により、SPIからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当該取締役会には、当社の社外監査役を含む全ての監査役が出席し、その全ての監査役が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
以上