有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は純粋持株会社として、グループ統括会社の観点からの役割を認識し、経営の透明性を高め、健全かつ迅速な業務運営により地域社会及び株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼を得ることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は本書提出日現在、監査役会設置会社を採用しております。
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役会と監査役会の役割が明確であり業務執行と監査の分離がされること、監査役会が指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社の形態と比較して本来の監査業務に特化できること等から、当社にとって監査役会設置会社の体制が最も適切なものであると考えております。
(取締役会)
当社の取締役会は社外取締役2名を含む10名で構成され、代表取締役社長 佐藤裕一が議長を務めております。取締役会は原則月に1回以上開催し、充分な審議を行い、経営に関する重要事項や当社の業務執行の決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
社外取締役はコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するため、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める役割を果たしております。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
(監査役会)
当社の監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成され、監査役 塚田進が議長を務めております。監査役会は原則月に1回開催し、取締役会及び経営会議をはじめ重要な会議に出席、また会社の財産状況の調査を通じ、取締役の職務遂行について監視を行っております。
監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
(指名委員会)
当社は任意の指名委員会を2024年1月より設置し、社外取締役 田中誠、赤廣三郎と代表取締役社長 佐藤裕一の3名で構成され、社外取締役 田中誠が委員長を務めております。指名委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任基準、取締役候補者選定等に関する事項を審議し、取締役会に答申を行っております。
(会計監査人)
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、当社は会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制システムの基本方針を以下イ.～チ.のとおり定めております。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人が日常の業務執行の行動指針となるべき「アルピコグループコンプライアンス基本方針」のもと、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアルを制定し、コンプライアンスの重視のための基本方針、行動基準、推進体制を明らかにし、取締役及び使用人への周知徹底及び遵守体制を構築します。
・コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当部署へ報告する体制を構築するとともに、使用人が直接報告することを可能とするホットラインを設置し、運用します。
・市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対処するとともに、不当要求を拒絶し、それら勢力との取引その他一切の関係を持たない体制を整備し、運用します。
・業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を整備し、内部監査の結果を取締役に対し報告するとともに、必要に応じて改善を促します。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、文書管理規程に基づき、担当部門において適切に保存及び管理を行います。
・文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存します。
・取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧することができます。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、各部門はその担当分野に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
・コンプライアンス・リスク管理推進室は、各部門で実施したリスクに関する洗い出し、評価及び管理施策実施の進捗状況をモニタリングします。また、リスク管理に関する教育、研修、指導を行います。
・リスク管理担当取締役は、当社及びアルピコグループ全体の統括責任者として、リスク管理全般に係る事項を所管し、当社及びアルピコグループにおけるリスク管理の遂行状況、発生したリスクへの対応状況その他必要事項を取締役会に報告します。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する事項を審議、決議する機関とします。
・危機管理緊急対応マニュアルに定める非常事態が発生した場合には、対策本部を設置し、その指示の下、被害(損失)の最小化を図ります。
ニ. 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を原則として1ヶ月に1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督や、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を行います。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役(社外取締役を除く)が出席する経営会議を原則として月3回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
ホ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「アルピコグループコンプライアンス基本方針」に基づきグループ全体にわたるコンプライアンス推進活動を実施し、遵法意識・企業倫理意識をグループ全体に浸透させ、共通の価値観としてこれを共有します。
・関係会社管理規程及び稟議決裁規程等に基づき、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務の執行について、当社の取締役会、経営会議において審議・報告します。また、グループ社長会において、関係会社の予算及び主要施策、グループシナジー創出施策の進捗状況等について情報の共有と意思疎通を図っております。
・コンプライアンス・リスク管理推進室は、リスク管理規程に基づき、子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び連携します。
・監査部は、内部監査規程及び内部監査実施要領に基づき、子会社の内部監査を実施し、その監査結果を取締役及び監査役に報告します。
・監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、監査に際しては子会社の監査役と連携を図ります。
ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・代表取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の職務を補助する使用人を配置します。
・当該使用人は、監査役の指揮命令に基づき業務を実施します。
・当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等は、常勤監査役の事前の同意を得ます。
ト. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生又は発生する恐れがあるときは、監査役に速やかに報告します。
・常勤監査役は、取締役会、経営会議の経営の意思決定がなされる重要な会議に出席して、業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して業務の執行状況その他に関する報告を求めることができるものとします。
・当社は、当社の監査役に報告した者に対して、これを理由とする不利益な取扱いは行いません。
チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人及び監査部より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役及び各部署との情報の共有化に努めます。
・監査役は、代表取締役と経営方針の確認、経営課題等の他監査についての意見交換を行います。
・監査役の職務執行により生ずる費用は当社が負担します。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び連結子会社の取締役及び監査役(当事業年度に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新をしております。
なお、当該保険契約では、当社及び当社の連結子会社が当該役員に対して損害賠償請求を追求する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、取締役会決議によって、法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするものであります。
e. 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上18名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、災害や疾病の流行等の不測の事態が発生し、株主総会を開催することが困難と取締役会が判断した場合に限り、取締役会の決議により期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(1)③d.」に記載のとおりであります。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i. 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、種類株式Bの単元株式数は1株としております。普通株式は、株主として権利内容に制限のない株式でありますが、種類株式Bは資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。種類株式Bに関する内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
j. 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地 位	氏 名	出席状況
取締役会長	曲渕 文昭	17回中16回
代表取締役社長	佐藤 裕一	17回中17回
取締役	小林 晴彦	8回中5回
取締役	大池 洋	3回中1回
取締役	三輪 裕彦	17回中17回
取締役	小林 史成	17回中17回
取締役	萩原 清	17回中17回
取締役	深澤 洋充	17回中17回
取締役(社外)	栗元 秀樹	4回中4回
取締役(社外)	田中 誠	17回中16回
取締役(社外)	赤廣 三郎	13回中13回

(注)1.小林晴彦氏、大池洋氏、栗元秀樹氏は、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.赤廣三郎氏は2023年6月28日開催の定時株主総会において就任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当社取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会付議事項及び報告事項に関する社内規程
に従い、中期経営計画、予算編成や多額の投資案件など当社及びグループの経営に関する重要事項を決議するとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。
k. 指名委員会の活動状況
当社は、最近事業年度において指名委員会を開催しておりません。
なお、本書提出日現在、指名委員会を2回開催しております。当委員会は、当社取締役会から2024年6月開催の定時株主総会へ付議する取締役選任等に関する諮問を受け、3名の委員が全員出席し審議を行い、当社取締役会へ答申しております。