やがみビル

【公開買付届出書】2017/09/04 13:29提出

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(脚注、表紙)close

(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社やがみビルをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ヤガミをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

対象者名close

株式会社ヤガミ

買付け等をする株券等の種類close

普通株式

買付け等の目的close

(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、対象者の創業家一族(注1)が直接又は有限会社八世クリエイト(対象者の代表取締役会長である八神基及び八神基の長男である八神昌裕が、それぞれ発行済株式の50%を所有する、不動産及び有価証券を管理する事を目的とした資産管理会社です。以下「八世クリエイト」といいます。)を通じてその発行済株式の96.38%を保有する、創業家一族の資産管理会社であり、かつ本書提出日現在、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)2,880,000株(所有割合(注2):54.90%)を所有する対象者の筆頭株主兼親会社であります。
今般、当社は、当社単独での対象者株式に係る所有割合が3分の2超となるよう対象者の創業家一族が直接又は八世クリエイトを通じて所有する対象者株式の一部を公開買付けの方法により取得することを決定いたしました。
具体的には、①当社との間で、1年以上継続して法27条の2第7項第1号に規定する形式的特別関係者(以下「形式的特別関係者」といいます。)に該当する関係にあり、対象者の代表取締役会長である八神基からその所有する対象者株式175,000株のうち71,000株(所有割合:1.35%)を、②同じく当社との間で、1年以上継続して形式的特別関係者に該当する関係にあり、八神基の配偶者である八神道子からその所有する対象者株式34,000株のうち17,000株(所有割合:0.32%)を、③当社との間で、形式的特別関係者には該当しないものの、八神基及び八神基の長男である八神昌裕が、それぞれ発行済株式の50%を所有し、当社の発行済株式総数の13.52%を所有する八世クリエイト(以下、八神基、八神道子及び八世クリエイトを総称して「本応募予定株主」といいます。)から、その所有する対象者株式の全てである530,080株(所有割合:10.10%)をそれぞれ取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
上記のとおり、本公開買付けは、実質的には創業家一族の一部の間での対象者株式の移動を目的とするものであり、本応募予定株主以外の対象会社の株主から対象者株式を買い集めることを目的としたものではありません。
(注1) 「創業家一族」とは、対象者の創業者である故八神順一氏の親族のうち、対象者株式を直接的に保有している5名(①八神基、②八神道子、③八神昌裕、④八神基の長女である小林知佳代、⑤小林知佳代の配偶者であり、対象者の代表取締役社長である小林啓介)を意味します。
なお、対象者の創業者である故八神順一氏の親族のうち、当社との間で、法27条の2第7項第2号に規定する実質的特別関係者に該当する合意をしている者はおりません。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成29年7月13日に提出した第52期有価証券報告書(以下「対象者第52期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成29年4月20日現在における発行済株式総数(6,801,760株)から、対象者第52期有価証券報告書に記載された平成29年4月20日現在における自己株式数(1,555,549株)を控除した株式数(5,246,211株)を分母として計算した所有株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入、以下同様に計算しております。)です。
本公開買付けは、実質的には創業家一族が直接又は八世クリエイトを通じて所有している対象者株式の一部を当社に集約させ、当社単独での対象者株式に係る所有割合を、会社法第309条第2項に定める株主総会決議事項を、当社単独で意思決定可能とする水準である3分の2超とすることを目的とするものです。したがって、当社は、本応募予定株主以外の対象者の株主から対象者株式を買い集めることは目的としておらず、対象者株式の上場及び従来からの対象者の上場会社としての事業運営は維持されるべきと考えております。しかしながら、本公開買付けに関しては、法令に定められる全部買付義務及び全部勧誘義務が生じる(当社及びその特別関係者(法第27条の2第7項に規定される者)が所有することとなる本公開買付け後における対象者株式に係る所有割合が3分の2を上回る)ため、買付予定数の上限を設定しておりません。
そのため、当社は、本公開買付けにつき本応募予定株主以外の方から応募があった場合には、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。他方、本公開買付けは、実質的には創業家一族が直接又は八世クリエイトを通じて所有している対象者株式の一部を当社に集約させ、当社単独での対象者株式に係る所有割合を、会社法第309条第2項に定める株主総会決議事項を、当社単独で意思決定可能とする水準である3分の2超とすることを目的とするため、買付予定数の下限を、本応募予定株主の応募株式数と同数である618,080株(所有割合:11.78%)としております。したがって、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限(618,080株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、本公開買付けの実施にあたり、当社は、創業家一族のうち、①対象者の代表取締役会長である八神基、②八神基の配偶者である八神道子、③八世クリエイトとの間で、各自が所有する対象者株式の全て又は一部について本公開買付けに応募することにつき、平成29年9月1日付で応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております(本応募契約の詳細については、後記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本応募契約」をご参照ください。)。また、本公開買付けにおいて当社が創業家一族から取得する対象者株式の対象を明確化する観点から、創業家一族のうち、①当社の取締役である八神昌裕、②当社及び対象者の代表取締役社長である小林啓介、③小林啓介の配偶者であり、当社の取締役でもある小林知佳代との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約(以下「本不応募契約」といいます。)を平成29年9月1日付で締結しております(本不応募契約の詳細については、後記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 本不応募契約」をご参照ください。)。
また、対象者が平成29年9月1日付で公表した「当社親会社である株式会社やがみビルによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年8月月初にそれまでの創業家一族間における本公開買付けに係る協議・交渉の結果等を踏まえ、当社より本公開買付けに関する打診を受けたとのことです。平成29年8月月初、対象者は、当社に対して、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行ったとのことです。以上を踏まえ、平成29年8月上旬から、対象者は、当社との間で協議・検討を継続してきたとのことです。対象者は、(a)本公開買付けの目的が、短期的な投資回収や創業家一族の所有割合を引き上げることではなく、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させるべく、創業家一族間において分散している対象者株式の一部を当社に集約し、経営権の円滑な承継を実現させ、もって対象者の経営の安定性を維持・強化することにあること、(b)本公開買付け後においても当社が引き続き対象者の親会社であり続けること自体に変化はなく、むしろ当社に更なる対象者株式の集約が行われることで、より一層の対象者の経営の安定性の維持につながり得ると考えられること等から、本公開買付けは対象者の抱える課題解決や企業価値維持・向上にとって有益であるとの認識に至ったとのことです。
また、対象者は、対象者の少数株主への配慮の観点から本公開買付けの諸条件について継続的に協議を行ったところ、当社から、(i)本公開買付価格は、当社及び本応募予定株主の間の交渉によって決定された価格で行われ、本公開買付価格について対象者との協議は予定されていないものの、本公開買付けは本応募予定株主が保有する対象者株式の取得を企図したものであり、その他少数株主の応募は想定されていない、また、(ii)下記「(5) 上場廃止となる見込みの有無について」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、当社によれば、本公開買付けにより対象者の上場廃止は企図しておらず、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、対象者との間で上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し、検討した上で、対象者株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行する予定であるとの回答を得たとのことです。
対象者取締役会は、以上のような対象者の企業価値の維持・向上に関する検討及び少数株主への配慮に関する検討結果を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件を総合的に考慮し、慎重に協議及び検討した結果、平成29年9月1日開催の取締役会において、本公開買付けに関する審議及び決議に参加した取締役4名(監査等委員3名を含む。)の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。対象者プレスリリースの詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 当社との間に利害関係を有しない者による「少数株主にとって不利益なものでないこと」に関する意見の入手」及び「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施する目的及び背景並びに意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記述中の対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。
当社は、昭和22年6月、科学技術教育の必要性を痛感した故八神順一氏により、名古屋市中区京町二丁目3番地(現、名古屋市中区丸の内三丁目2番29号)において設立されました(設立当時の商号は株式会社八神理化器製作所であり、昭和41年3月に現商号である株式会社やがみビルに変更されております。)。その設立当初より、医療理化陶磁器、理化学器械、農蚕試験器具の販売業を営んでおりましたが、その後、計量器、劇毒物、研究用機器、理科実験台等の販売を開始し、文教市場の開拓を推進し、業容の拡大を図っておりました。
一方、対象者は、昭和41年3月、同じく故八神順一氏により、名古屋市中区京町二丁目3番地(現、名古屋市中区丸の内三丁目2番29号)において八神理科器販売株式会社(資本金10,000千円)との商号にて設立されましたが、その設立と同時に、当社から、東京支店・大阪支店を含め、従来の商品販売業務を継承いたしました。昭和51年4月には、商号を八神理科器販売株式会社から株式会社ヤガミに変更し、平成8年2月には名古屋証券取引所市場第二部に上場を果たしました。
その後、対象者は、更なる事業拡大を目指し、平成11年1月に、大正13年創業(昭和18年創立)と歴史の長い、高圧蒸気滅菌器の製造販売事業を営む株式会社平山製作所の発行済株式数の80%を取得し、同社を子会社化しました。さらに、平成16年1月には更なる業容拡大と耐震リスクに備える目的で新本社ビルを建設しておりますが、かかる新本社ビル建設と合わせて経営上の課題であったグループ企業としてのシステム連携の必要性から既存システムを入れ替え、新基幹システムを導入することにより、対象者グループにおける経費の削減、業務の最適化などのシナジー効果による収益性向上を目指す体制を確立しております。
このように対象会社グループは着実に事業拡大を行ってまいりましたが、現在、対象者は、主に教育用として、全国の学校で利用される教育用の実験台、調理台、ロッカーなどの学校用家具の他、理科室で利用される顕微鏡や電源装置などの理科実験用機器、保健室で利用される視力計や体重計、ベッドなどの保健室備品、救命訓練に使用される蘇生法教育人体モデル、人工呼吸用携帯マスクなどを製造販売しております。また、エレクトロニクス関連産業の需要は当面堅調に続くものと予想されるところ、対象者は、産業用機器(産業用電気ヒータ及び温度センサー等)の国内外への展開を図っています。
対象者グループを取り巻く環境におきましては、安全性・機能性確保のための学校校舎の老朽化対策が喫緊の課題となっており、学校用家具の改修工事が継続して実施されている他、生徒の「主体的・対話的で深い学び」を目指す新たな学習指導要領の改訂が平成30年度より順次実施されるなど教育環境の整備が見込まれております。対象者グループとしては、学習指導要領の改訂を契機とした主たる販売先である教育機関の設備・機器の整備需要の盛り上がりを業容拡大のチャンスと捉えており、理科学機器設備・保健医科機器の拡販に努めるとともに、品揃え充実によるブランド力アップを目指しております。
また、産業用機器に関しても、産業用電気ヒータ及び温度センサー等の品揃えを一層強化する一方、各種団体・企業への普及が進むAED(自動体外式除細動器)について、きめ細かなアフターフォローによる買い替え需要の取り込みと、新たなユーザー獲得に尽力しております。
このような状況において、創業家一族は、平成28年11月上旬より対象者を取り巻く事業環境を踏まえて対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させていくための創業家一族の対象者株式の保有形態のあり方につき、当社の株主構成を含めた具体策の検討を開始しました。具体的には、①当社の事業目的を有価証券の管理を目的とした資産管理会社とし、八世クリエイトの事業目的を不動産の管理を目的とした資産管理会社とすること、及びそれに伴ういずれか一社への対象者株式の集約の是非、②対象者の大株主である八神基及び八神道子が高齢であることに鑑み、両氏が保有する対象者株式が将来的に相続や贈与により分散されていくことを防止するための方策等について検討してまいりました。
当該検討の結果、平成29年6月下旬に、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させるには、創業家一族間において分散して所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理し、経営権の円滑な承継を実現させ、もって対象者の経営の安定性を維持・強化する体制を構築することが不可欠であるため、当社単独での対象者株式に係る所有割合が3分の2超となるよう対象者の創業家一族が直接又は八世クリエイトを通じて所有する対象者株式を当社に集約させる必要がある、との結論にいたりました。
その後、平成29年8月月初に、それまでの創業家一族間における本公開買付けに係る協議・交渉の結果等を踏まえ、当社より対象者に対して本公開買付けに関して打診を行いました。
平成29年8月月初、当社は、対象者から、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、平成29年8月上旬から、当社及び対象者において協議・検討を開始し、その結果を受けて、平成29年9月1日、当社は、本公開買付けの実施を決定いたしました。
なお、当社は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、安定株主として対象者株式を長期所有することによって対象者の中長期的な企業価値の維持・向上及び経営の安定性に貢献してまいります。また、当社の代表取締役社長でもある小林啓介が、今までどおり対象者の代表取締役社長として職務を全うすることを通じて、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上に努めてまいる方針です。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意等
① 本応募契約
本公開買付けに際し、当社は、各本応募予定株主との間で、各自が所有する対象者株式の全て又は一部(以下「本応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募することにつき、平成29年9月1日付で本応募契約を締結しております。
本応募予定株式の詳細は下表のとおりです。
本応募予定株主本応募予定株式数
(所有割合)
届出日現在の
所有株式数
(所有割合、
所有株数順位)
本公開買付け後の
所有株式数
(所有割合)
当社との関係
八神基71,000株
(1.35%)
175,000株
(3.34%、第4位)
104,000株
(1.98%)
形式的特別関係者
当社の発行済株式数のうち0.50%を所有する株主
八神道子17,000株
(0.32%)
34,000株
(0.65%、第11位)
17,000株
(0.32%)
形式的特別関係者
当社の発行済株式数のうち14.57%を所有する株主
当社の取締役
八世クリエイト530,080株
(10.10%)
530,080株
(10.10%、第2位)

(―%)
当社の発行済株式数のうち13.52%を所有する株主
合計618,080株
(11.78%)
739,080株
(14.09%)
121,000株
(2.31%)

なお、本応募契約には、前提条件が定められておらず、当社が本公開買付けを実施した場合、本応募予定株主は、本応募予定株式の全部について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、当社は、本応募契約において、八神基及び八神道子との間で、同人らが所有する対象者株式のうち、本応募予定株式数を控除した残りの対象者株式(八神基につき104,000株、八神道子につき17,000株、合計121,000株。以下「八神基・道子不応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募しない旨も併せて合意しております。
② 本不応募契約
本公開買付けの実施にあたり、当社は、創業家一族に該当する、①当社の取締役である八神昌裕、②当社及び対象者の代表取締役社長である小林啓介、③小林啓介の配偶者であり、当社の取締役でもある小林知佳代との間でそれぞれが所有する対象者株式の全て(以下「本不応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を平成29年9月1日付で締結しております。
本不応募株式の詳細は下表のとおりです。
不応募株主本不応募株式数
(所有割合、所有株数順位)
当社との関係
八神昌裕121,000株
(2.31%、第6位)
形式的特別関係者
当社の発行済株式数のうち27.37%を所有する株主
当社の取締役
小林啓介77,000株
(1.47%、第9位)
形式的特別関係者
当社の発行済株式数のうち0.50%を所有する株主
当社の代表取締役社長
小林知佳代75,000株
(1.43%、第10位)
形式的特別関係者
当社の発行済株式数のうち39.93%を所有する株主
当社の取締役
合計273,000株
(5.20%)

なお、本不応募契約には、前提条件が定められておりません。
(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けの実施にあたり、当社が対象者の親会社であること、対象者の代表取締役社長である小林啓介が当社の代表取締役社長を兼務していること、また、本応募予定株主である八神基が対象者の代表取締役会長であること、本応募予定株主である八神道子が八神基の配偶者であること、本応募予定株主である八世クリエイトは八神基と、八神基の長男である八神昌裕が、それぞれ発行済株式数の50%を所有する会社であることを踏まえ、対象者の取締役会は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
② 当社との間に利害関係を有しない者による「少数株主にとって不利益なものでないこと」に関する意見の入手
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 上場廃止となる見込みの有無について
本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付け後における対象者株式に係る当社(法第27条の2第7項に規定される特別関係者の有する議決権を含む)の所有割合が3分の2以上となることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、本応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。このため、本公開買付けにおける結果次第では、対象者株式は名古屋証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)のうち、(ⅰ)株主数が事業年度の末日において150人未満となった場合において、1年以内に150人以上とならないとき、(ⅱ)流通株式数が事業年度の末日において、1,000単位未満である場合において、1年以内に1,000単位以上とならないとき、(ⅲ)最近1年間(1~12月)の月平均売買高が3単位未満である場合、及びその他の上場廃止基準に抵触し、所定の手続を経て、上場廃止となる可能性があります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は名古屋証券取引所において取引をすることができなくなります。
本公開買付けの結果、万一、対象者株式について上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社及び対象者は、立会外分売や売出し、1,000株から100株への単元株式数変更等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
本公開買付けは、本応募予定株主と合意した本応募予定株式(618,080株:所有割合11.78%)を取得することを目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、現時点において、当社は、本公開買付けの成立後、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。

届出当初の期間close

買付け等の期間平成29年9月4日(月曜日)から平成29年10月2日(月曜日)まで(20営業日)
公告日平成29年9月4日(月曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無close

法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年10月17日(火曜日)までとなります。

期間延長の確認連絡先close

確認連絡先 株式会社やがみビル
愛知県名古屋市天白区弥生が岡327番地
052(971)7685
代表取締役社長 小林啓介
確認受付時間 平日 9時から17時まで

買付け等の価格close

株券普通株式 1株につき金1,100円
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
算定の基礎本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社と本応募予定株主が協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。本公開買付けにおいては、本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないことを勘案し、本応募予定株主との合意の上、当社は、最終的に平成29年9月1日、本公開買付けの公表日(平成29年9月1日)の前営業日である平成29年8月31日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値である1,200円から8.33%(小数点以下第三位を四捨五入、以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じとします。)ディスカウントした価格である1,100円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
本公開買付価格である1,100円は、本公開買付けに係る公表日の前営業日である平成29年8月31日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値1,200円に対して8.33%、同日までの過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,218円(円未満四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して9.69%、同日までの過去3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,119円に対して1.70%、それぞれディスカウントした価格、同日までの過去6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,029円に対して6.90%のプレミアムを加えた価格となります。
また、本書提出日の前営業日である平成29年9月1日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値1,450円に対して24.14%のディスカウントした金額となります。
なお、本公開買付価格は、当社と本応募予定株主が協議・交渉の結果を踏まえて決定した価格であるため、当社は、第三者算定機関の対象者株式に係る算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。

算定の経緯(本公開買付価格の決定に至る経緯)
平成28年11月上旬より対象者を取り巻く事業環境を踏まえて対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させていくための創業家一族の対象者株式の保有形態のあり方につき、当社の株主構成を含めた具体策の検討を開始しました。具体的には、①当社の事業目的を有価証券の管理を目的とした資産管理会社とし、八世クリエイトの事業目的を不動産の管理を目的とした資産管理会社とすること、及びそれに伴ういずれか一社への対象者株式の集約の是非、②対象者の大株主である八神基及び八神道子が高齢であることに鑑み、両氏が保有する対象者株式が将来的に相続や贈与により分散されていくことを防止するための方策等について検討してまいりました。
当該検討の結果、平成29年6月下旬に、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させるには、創業家一族間において分散して所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理し、経営権の円滑な承継を実現させ、もって対象者の経営の安定性を維持・強化する体制を構築することが不可欠であるため、当社単独での対象者株式に係る所有割合が3分の2超となるよう対象者の創業家一族が直接又は八世クリエイトを通じて所有する対象者株式を当社に集約させる必要がある、との結論にいたりました。
その後、平成29年8月月初に、それまでの創業家一族間における本公開買付けに係る協議・交渉の結果等を踏まえ、当社より対象者に対して本公開買付けに関して打診を行いました。
平成29年8月月初、当社は、対象者から、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、平成29年8月上旬から、当社及び対象者において協議・検討を開始し、その結果を受けて、平成29年9月1日、当社は、本公開買付けの実施を決定いたしました。
本公開買付価格の決定に関しては、当社と本応募予定株主が協議・交渉を行った結果、平成29年9月1日付で決定した本公開買付けにおいては、本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないことを勘案し、本公開買付けの公表日(平成29年9月1日)の前営業日である平成29年8月31日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値である1,200円から8.33%ディスカウントした価格である1,100円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることといたしました。
(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)
対象者プレスリリースによれば、当社が対象者の親会社であること、対象者の代表取締役社長である小林啓介が当社の代表取締役社長を兼務していること、また、本応募予定株主である八神基が対象者の代表取締役会長であること、本応募予定株主である八神道子が八神基の配偶者であること、本応募予定株主である八世クリエイトは八神基と、八神基の長男である八神昌裕が、それぞれ発行済株式数の50%を所有する会社であることを踏まえ、対象者の取締役会は、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定の過程において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性を確保するため、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程について、必要な法的助言を受けているとのことです。

② 当社との間に利害関係を有しない者による「少数株主にとって不利益なものでないこと」に関する意見の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けに係る対象者の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、平成29年8月4日、当社から独立性を有する対象者の監査等委員である取締役の建守徹氏に対して、①本公開買付けの目的は、正当かつ合理的か、②本公開買付けに係る意思決定過程及び本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び③本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、対象者の取締役会に対して表明することを委嘱したとのことです。
その結果、建守徹氏から、(ⅰ)本公開買付けは、実質的には対象者創業家一族の一部の間での対象者株式の移動を目的とするものであるところ、本公開買付けの目的の正当性を疑わせるような事情は見当たらず、本公開買付けにより当社が引き続き対象者の親会社であり続けること自体に変化はなく、むしろ当社に更なる対象者株式の集約が行われることで、より一層対象者の経営の安定性の維持につながり、当該目的の実現は、一定の企業価値向上に資するものであることから、本公開買付けの目的は、正当かつ合理的といえること、(ⅱ)本公開買付けに係る交渉及び手続について、当社から対象者が不当な影響力行使を受けたことを窺わせる事実は認められず、対象者においても、利益相反の回避及び意思決定の過程における透明性及び公正性確保の観点から、外部の法務アドバイザーの選任、本公開買付けに利害関係を有する取締役の本公開買付けに係る検討協議・交渉・決議への不参加等の措置を取っていることから、本公開買付けに係る意思決定過程及び手続の公正性の確保に問題は認められないこと、(ⅲ)①本公開買付価格は、本公開買付けの公表日(平成29年9月1日)の前営業日である平成29年8月31日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値と比較して若干低廉であるものの、本公開買付価格及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は当社と本応募予定株主との交渉の結果決定されたものであり、かつ、本公開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基本的に想定されていないことを前提とするならば、その諸条件等については、対象者の立場として不合理とはいえないこと、②本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、対象者の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も対象者株式を保有し続けることが合理的選択肢として存在すること、③本公開買付けに係る買付株式予定数は上限の定めが無いため本応募予定株主以外の少数株主から応募があった場合も全部買付けが行われるものであり、対象者の株主に対して株式の売却機会を提供するものであることから、本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断できる旨の意見並びに前記(ⅰ)乃至(ⅲ)を検討の結果、対象者が、本公開買付けに賛同の意見を表明し、また、本公開買付けに応募するか否かについては、それぞれ株主の判断に委ねる旨の決議を行うことは少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見が記載された答申書を、平成29年9月1日付で入手したとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、平成29年9月1日開催の取締役会において、対象者取締役6名のうち、利害関係を有しない取締役(遠藤勝氏)及び利害関係を有しない監査等委員である取締役全員(拮石研自氏、建守徹氏、福田哲三氏)が出席し、出席した取締役の全員一致により、対象者プレスリリース「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることも、あわせて決議したとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である小林啓介は、当社の代表取締役社長を兼務しており、また対象者の代表取締役会長である八神基は、当社との間で本応募契約を締結していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において、当社との協議及び交渉には参加していないとのことです。

買付予定の株券等の数close

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
618,080(株)618,080(株)―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(618,080株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(618,080株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(1,555,549株)、本不応募株式(273,000株)及び八神基・道子不応募株式(121,000株)を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数は、対象者第52期有価証券報告書に記載された平成29年4月20日現在の発行済株式総数(6,801,760株)から対象者第52期有価証券報告書に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数(1,555,549株)、本不応募株式数(273,000株)、八神基・道子不応募株式数(121,000株)及び公開買付者が所有する本書提出日現在の対象者株式数(2,880,000株)を控除した株式数(1,972,211株)となります。

買付け等を行った後における株券等所有割合close

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)618
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)2,880
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)504
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)5,240
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)11.78
-買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
74.61

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合close

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(618,080株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年9月4日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者である創業家一族のうち一部の者との間で、それぞれが所有する対象者株式の一部について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結し、特別関係者が所有する対象者株式も本公開買付けの買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年9月4日現在)(個)(g)」(504個)から、当該特別関係者が所有する対象者株式(88,000株)に相当する議決権の数(88個)を控除した416個を、(g)として計算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年4月20日現在)(個)(j)」は、対象者第52期有価証券報告書に記載された平成29年4月20日現在の総株主の議決権の数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第52期有価証券報告書に記載された平成29年4月20日現在の対象者株式の発行済株式総数(6,801,760株)から対象者第52期有価証券報告書に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数(1,555,549株)を控除した対象者株式数(5,246,211株)に係る議決権数(5,246個)を分母として計算しております。
(注4) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(618,080株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いますので、「買付け等を行った後における株券等所有割合」が最大100%となる可能性があります。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

応募の方法close

① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
個人番号確認書類マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類
個人番号カード(両面コピー)
(裏面は本人確認書類となります。)
以下の書類のいずれか1つ
運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効)
(以下「確認書類」といいます。)
通知カード(コピー)確認書類のいずれかの2つ
マイナンバー(個人番号)が記載
された住民票の写し(原本)
又は
住民票記載事項証明書(原本)
確認書類のいずれかの2つ
(ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

応募株主等が前記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

買付け等に要する資金等close

買付代金(円)(a)2,169,432,100
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)10,000,000
その他(c)3,000,000
合計(a)+(b)+(c)2,182,432,100

(注1) 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行いますので、「買付代金(円)(a)」欄には、買付けを行う対象者株式の最大数1,972,211株に本公開買付価格(1,100円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

届出日の前々日又は前日現在の預金close

種類金額(千円)
預金357,901
計(a)357,901

金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金close

借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)
1
2銀行株式会社三菱東京UFJ銀行
(東京都千代田区丸の内
二丁目7番1号)
買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)1,900,000
計(b)1,900,000

(注) 当社は上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行から、1,900,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年8月31日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計close

2,257,901千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

決済の開始日close

平成29年10月10日(火曜日)
(注) 法第27条の第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年10月24日(火曜日)となります。

決済の方法close

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。

株券等の返還方法、決済の方法close

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容close

応募株券等の総数が買付予定数の下限(618,080株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(618,080株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法close

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法close

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法close

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法close

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の沿革close

年月沿革
昭和22年6月商号を株式会社八神理化器製作所とし、故八神順一氏が名古屋市中区京町二丁目3番地(現、名古屋市中区丸の内三丁目2番29号)において、資本金150千円にて設立し、医療理化陶磁器、理化学器械、農蚕試験器具の販売を開始。
昭和41年3月故八神順一氏が八神理科器販売株式会社(現、株式会社ヤガミ)を資本金10,000千円で設立し、株式会社八神理化器製作所から、従来の商品販売業務の他、東京支店、大阪支店を継承。株式会社八神理化器製作所は、本社ビルを建築したことに伴い、商号を株式会社やがみビルと改め、事業内容を不動産の管理に変更。
平成7年10月本店を名古屋市天白区弥生が岡へ移転。

会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況close

会社の目的
当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこと及び対象者株式を取得及び保有することを主たる事業としております。
1.不動産の賃貸、売買業務
2.投資業務
3.生命保険の募集に関する業務
4.損害保険代理店業
5.旅行斡旋業
6.自動車販売業
7.広告、宣伝に関する業務
8.前各号に付帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、前記「① 会社の沿革」記載のとおり、医療理化陶磁器、理化学器械、農蚕試験器具の販売を目的に設立しましたが、平成4年6月以降は対象者株式を取得及び保有することを主たる事業としております。

資本金の額及び発行済株式の総数close

資本金の額(千円)発行済株式の総数(株)
10,000200,000

大株主、公開買付者の状況close

平成29年9月4日現在
氏名又は名称住所又は所在地所有株式の数
(株)
発行済株式の総数に
対する所有株式の数
の割合(%)
小林 知佳代名古屋市千種区79,85439.93
八神 昌裕名古屋市天白区54,73627.37
八神 道子名古屋市天白区29,14014.57
㈲八世クリエイト名古屋市天白区弥生が岡327番地27,04013.52
小林 叡代名古屋市千種区7,2303.62
八神 基名古屋市天白区1,0000.50
小林 啓介名古屋市千種区1,0000.50
200,000100.00

役員の職歴及び所有株式の数close

平成29年9月4日現在
役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(株)
代表取締役社長小林 啓介昭和43年5月13日生平成4年4月 ㈱三和銀行(現)㈱三菱東
京UFJ銀行入行
平成16年6月 同行退社
平成16年7月 対象者取締役事業開発室担当就任
平成17年4月 対象者取締役第一事業本部営業本部長兼事業開発室担当就任
平成17年8月 対象者取締役第一事業本部長兼事業開発室担当就任
平成19年7月 対象者取締役経営管理本部長就任
平成20年7月 対象者専務取締役就任
平成22年7月 対象者代表取締役副社長就任
平成24年7月 対象者代表取締役社長就任(現任)
平成26年6月 ㈱平山製作所取締役就任(現任)
平成29年7月 当社代表取締役社長就任(現任)
1,000
取締役小林 知佳代昭和50年1月5日生平成16年3月 当社監査役就任
平成22年7月 当社取締役就任(現任)
79,854
取締役八神 昌裕昭和53年8月19日生平成16年3月 当社取締役就任(現任)
㈲八世クリエイト取締役就任(現任)
54,736
取締役八神 道子昭和26年3月6日生昭和54年2月 当社監査役就任
昭和60年10月 当社取締役就任(現任)
平成4年5月 当社代表取締役社長就任
平成24年5月 ㈲八世クリエイト代表取締役就任
平成29年7月 当社代表取締役社長退任
29,140
164,730

経理の状況、公開買付者の状況close

1 財務諸表の作成方法について
当社の第51期事業年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社の第51期事業年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
第51期事業年度
(平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金・預金83,549
未収入金1,463
流動資産合計85,013
固定資産
(有形固定資産)
建物30,930
建物附属設備154
車両運搬具4,749
土地16,458
有形固定資産合計52,292
(無形固定資産)20
電話加入権20
無形固定資産合計20
(投資その他の資産)
投資有価証券618,110
長期貸付金252,000
長期前払費用27
投資その他の資産合計830,137
固定資産合計922,449
資産合計1,007,461
負債の部
流動負債
未払金180
未払法人税等729
預り金199
流動負債合計1,108
固定負債
長期借入金18,638
固定負債合計18,638
負債合計19,746
純資産の部
株主資本
資本金10,000
利益剰余金977,715
利益準備金2,500
その他利益剰余金975,215
別途積立金430,000
繰越利益剰余金545,215
純資産合計987,715
負債・純資産合計1,007,461


② 【損益計算書】
(単位:千円)
第51期事業年度
(自 平成28年1月1日
至 平成28年12月31日)
売上高54,718
配当金収入46,080
家賃収入8,638
売上総利益金額54,718
販管費及び一般管理費16,451
営業利益金額38,267
営業外収益35,051
受取利息20,712
雑収入14,339
営業外費用6,989
支払利息441
有価証券売却損1,598
為替差損4,950
経常利益金額66,329
税引前当期純利益金額66,329
法人税、住民税及び事業税10,958
当期純利益金額55,372


③ 【株主資本等変動計算書】
(単位:千円)
第51期事業年度
(自 平成28年1月1日
至 平成28年12月31日)
株主資本
資本金
当期首残高10,000
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高10,000
利益準備金
当期首残高2,500
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高2,500
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高430,000
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高430,000
繰越利益剰余金
当期首残高489,844
当期変動額
当期純利益55,372
当期変動額合計55,372
当期末残高545,215
利益剰余金合計
当期首残高922,344
当期変動額
当期純利益55,372
当期変動額合計55,372
当期末残高977,715
株主資本合計
当期首残高932,344
当期変動額
当期純利益55,372
当期変動額合計55,372
当期末残高987,715
純資産合計
当期首残高932,344
当期変動額
当期純利益55,372
当期変動額合計55,372
当期末残高987,715


【注記事項】
個別注記表
株式会社 やがみビル
自 平成28年1月1日
至 平成28年12月31日

この計算書類は、中小企業の会計に関する指針によって作成しています。
重要な会計方針に係る事項に関する注記
資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法
(2) 外貨建債権債務の換算方法
長期保有目的有価証券 取得時換算法
その他の金銭債権債務 期末時換算法
固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産 定率法(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く。)は定額法)を採用しています。
(2) 無形固定資産 定額法を採用しています。
計算書類作成のための重要な事項
(1) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転するもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税込方式によっています。
株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の数当期前期
前期末株式数(発行済普通株式)200,000株200,000株
当期増加株式数(発行済普通株式)0株0株
当期減少株式数(発行済普通株式)0株0株
当期末株式数(発行済普通株式)200,000株200,000株
前期末株式数(発行済優先株式)0株0株
当期増加株式数(発行済優先株式)0株0株
当期減少株式数(発行済優先株式)0株0株
当期末株式数(発行済優先株式)0株0株

公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計close

(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券3,392(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計3,392
所有株券等の合計数3,392
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年9月4日現在、対象者普通株式1,555,549株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。

公開買付者による株券等の所有状況close

(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券2,880(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計2,880
所有株券等の合計数2,880
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注)

特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)close

(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券512(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計512
所有株券等の合計数512
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年9月4日現在、対象者普通株式1,555,549株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。

特別関係者close

(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称株式会社ヤガミ
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
職業又は事業の内容実験台、調理台、顕微鏡、滅菌器、蘇生法教育人体モデル、視力検査器、保温・加熱用電気ヒーター、環境試験機器等の製造及び販売
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人

(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称小林 知佳代
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容公開買付者 取締役
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者の役員
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人


(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称八神 昌裕
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容公開買付者 取締役
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者の役員
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人

(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称八神 道子
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容公開買付者 取締役
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者の役員

(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称八神 基
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容対象者 代表取締役会長
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称小林 啓介
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容公開買付者 代表取締役社長
対象者 代表取締役社長
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者の代表取締役社長
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員


(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称遠藤 勝
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容対象者 取締役
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称拮石 研自
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容対象者 取締役
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称五十嵐 敬
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容株式会社平山製作所 取締役
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年9月4日現在)
氏名又は名称吉田 隆久
住所又は所在地愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号(対象者所在地)
職業又は事業の内容株式会社平山製作所 取締役
連絡先連絡者 株式会社ヤガミ 総務課 佐貫 匡
連絡場所 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目2番29号
電話番号 052-951-9251
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

所有株券等の数close

株式会社ヤガミ
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券0(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計0
所有株券等の合計数0
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年9月4日現在、対象者普通株式1,555,549株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
小林 知佳代
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券75(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計75
所有株券等の合計数75
(所有潜在株券等の合計数)(―)


八神 昌裕
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券121(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計121
所有株券等の合計数121
(所有潜在株券等の合計数)(―)

八神 道子
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券34(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計34
所有株券等の合計数34
(所有潜在株券等の合計数)(―)


八神 基
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券175(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計175
所有株券等の合計数175
(所有潜在株券等の合計数)(―)

小林 啓介
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券77(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計77
所有株券等の合計数77
(所有潜在株券等の合計数)(―)


遠藤 勝
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券4(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計4
所有株券等の合計数4
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 遠藤勝氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年9月4日現在)(個)(g)」には含めておりません。
拮石 研自
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券22(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計22
所有株券等の合計数22
(所有潜在株券等の合計数)(―)


五十嵐 敬
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券2(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計2
所有株券等の合計数2
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 五十嵐敬氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年9月4日現在)(個)(g)」には含めておりません。
吉田 隆久
(平成29年9月4日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券2(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計2
所有株券等の合計数2
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 吉田隆久氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年9月4日現在)(個)(g)」には含めておりません。

当該株券等に関して締結されている重要な契約close

本公開買付けの実施にあたり、当社は、八神基、八神道子及び八世クリエイトとの間で本応募契約を、八神昌裕、小林知佳代及び小林啓介との間で本不応募契約を、平成29年9月1日付で締結しております。なお、本応募契約及び本不応募契約の概要につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本応募契約」及び「② 本不応募契約」をご参照ください。

公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容close

対象者の役員1名は、当社の役員を兼任しております。
具体的には、当社の代表取締役社長である小林啓介が対象者の代表取締役社長を兼務しております。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容close

(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年9月1日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです(なお、対象者の取締役会の意見の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。)。
(2) 本公開買付けを実施する背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照ください。
(3) 対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

株価の状況close

金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
名古屋証券取引所市場第二部
月別平成29年
3月
平成29年
4月
平成29年
5月
平成29年
6月
平成29年
7月
平成29年
8月
平成29年
9月
最高株価(円)9229289501,2001,2001,2501,450
最低株価(円)8959059029621,1001,2001,450

(注) 平成29年9月については、9月1日までの株価です。

継続開示会社たる対象者に関する事項close

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第51期(自 平成27年4月21日 至 平成28年4月20日)
平成28年7月14日 東海財務局長に提出
事業年度 第52期(自 平成28年4月21日 至 平成29年4月20日)
平成29年7月13日 東海財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第1四半期(自 平成29年4月21日 至 平成29年7月20日)
平成29年8月30日 東海財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①第51期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年8月17日に東海財務局に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヤガミ
(名古屋市中区丸の内三丁目2番29号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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