半期報告書-第14期(2025/03/01-2026/02/28)
12.後発事象
(第三者割当による自己株式の処分及び募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2025年10月10日開催の取締役会において、株式会社Wiz(以下、「Wiz社」といいます。)に対して、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)及び新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下、本自己株式処分及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。)を下記のとおり決議いたしました。
1.募集の概要
(1)本自己株式処分に係る募集
(2)本新株予約権発行に係る募集
2.募集の目的及び理由
(1)本第三者割当の目的
当社は、顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」(以下、「MSR」といいます。)及びそれに付随するコンサルティング業務を提供する会社として2008年に創業し、以来、顧客企業のサービスプロフィットチェーン(注1)経営を支援するために、さまざまなサービスの開発、提供を行ってまいりました。
当社の強みは、金額継続率(前連結会計年度に売上計上のあった既存顧客からの売上計上比率)90%というストック性の高さであり、これは高い商品力に起因すると考えております。
しかし、当社の主要顧客である外食や小売等のサービス産業に属する企業は、コロナ禍において大きなダメージを受け、その影響から当社も大きく売上を落とすこととなりました。
現在当社は、こうした状況からの復活及び更なる当社サービスの売上拡大に向けて積極的な人材投資を行っておりますが、コンサルタント人材の育成には相応の期間が必要となります。また、当社は営業活動からコンサルティングまでをコンサルタント人材が担っておりますため、人材投資が収益につながるまでの期間が長期化する傾向にあり、その間の収益性が低下することが課題であると認識しております。
当社はさらなる成長を目指し、人材投資を進めるとともに、金融機関や株主などの協力を得ながら、M&Aや業務提携の機会を模索してきました。こうした取り組みの中で、当社の課題を補完し、サービス拡大に向けたシナジーが期待できる企業としてWiz社と出会いました。
Wiz社は、各種店舗に向け、Wi-FiやPOSレジ、キャッシュレス決済等のDXサービスの導入支援事業を行っており、全国に6万店舗超の顧客を有しています。また、店舗向けサービスの販売代理業務として、スキマバイトやデリバリー等のサービスも展開しており、多くの企業と協業の成功事例を有しています。
これらの成果を実現する強い営業力が同社の強みであると、当社は判断しております。
こうした両社の強みを踏まえ、当社の強みである高い商品力を持つサービスとWiz社の強い営業力を掛け合わせることで、これまで以上の成長を目指したいという考えから、2025年4月14日付「業務資本提携に関する契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社はWiz社と業務資本提携を締結いたしました。また、Wiz社社長の山﨑氏は、2025年5月28日開催の当社株主総会の決議を経て当社の取締役に就任いたしました。以降、両社で緊密に協議を行い、相互の商材理解等を深めた上で協業による業績向上計画を策定、当該計画に基づき2025年9月1日付で顧客紹介契約を締結し、テストマーケティングを開始しております。
今後、両社の協業による業績向上計画を本格的に進めていくために、人材投資及び設備投資を行っていく必要があり、当社は追加の資金調達を行うことを目的として本第三者割当を実施することを決定いたしました。
注1:サービスプロフィットチェーンとは、経営における売上や利益と、従業員満足度、顧客満足度の因果関係を示したフレームワークのことであり、従業員満足度向上→顧客満足度向上→業績向上→従業員満足度向上・・・・・の好循環サイクルを指します。
(2)本第三者割当を選択した理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して自己株式(調達額96,052,000円)、第5回新株予約権(最大調達額219,873,680円)を第三者割当の方法によって割り当てるものです。
資金調達方法には、不特定多数の一般投資家に向けて株式等の募集を行う公募、既存株主に対して株式や新株予約権を割り当てる株主割当、金融機関からの借入れ等もありますが、今回の資金調達は、Wiz社との間の業務提携を資本関係の構築により強固なものとすること、Wiz社に対し当社に対する営業支援を通じた企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することが主な目的の一つであるため、Wiz社を割当予定先とする第三者割当の方法によること、また、当社株価の上昇によりキャピタルゲインの増加を享受することが可能となる自己株式処分による普通株式の割当、及び普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行することが目的に適合的であると考えました。
当社の資金需要の観点からも本自己株式処分及び本新株予約権を発行することが最適であると判断しました。すなわち、2025年10月10日提出有価証券届出書「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、コンサルタント人材等の採用、教育、給与賞与等の人件費に係る具体的な資金需要が近いタイミングで発生する見込みであることから、かかる資金需要に対しては、発行のタイミングで一定の資金を調達することができる本自己株式処分により調達することが合理的です。また、協業により取引先数が増加し、MSRの調査数、コンサル案件処理件数や営業活動量の拡大に伴い、固定費及び運転資金の所要額が増加すると想定しており、発行時に資金を調達することができる株式や新株予約権付社債ではなく、割り当てを受けた者の行使によって段階的に資金調達をすることが可能となる新株予約権を活用することが適切であると考えました。
本自己株式処分により即時に希薄化が生じますが、本自己株式(236,000株)の2025年8月31日現在の当社発行済株式総数4,597,400株に対する比率は5.13%程度であり、希薄化の規模は限定的であると考えています。本新株予約権は、即時に希薄化が生じることはなく、その目的となる株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に係る懸念は大きいものにはならないと考えています。また、本新株予約権は、原則として、次の(a)及び(b)に掲げる条件をいずれも満たした場合にのみ行使できることを行使条件としております。
(a)2027年2月期の連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が220百万円を超過した場合
(b)2028年2月期から2030年2月期の3事業年度のいずれかにおいて、以下の(i)及び(ii)の条件を同一会計年度でどちらも満たした場合
(i)新株予約権者からの貢献による直接利益が575百万円を超過した場合
なお、直接利益とは、売上収益からモニター謝礼や外注費等の直接原価を除いて算出した利益をいう。
(ii)連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が400百万円を超過した場合
当社としては、上記「2.募集の目的及び理由(1)本第三者割当の目的」のとおり、Wiz社との業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本自己株式処分及び本新株予約権の発行により調達する資金を、2025年10月10日提出有価証券届出書「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると判断しています。
(第三者割当による自己株式の処分及び募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2025年10月10日開催の取締役会において、株式会社Wiz(以下、「Wiz社」といいます。)に対して、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)及び新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下、本自己株式処分及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。)を下記のとおり決議いたしました。
1.募集の概要
(1)本自己株式処分に係る募集
| ① | 処分期日 | 2025年10月27日 |
| ② | 処分する株式の種類及び数 | 普通株式 236,000株 |
| ③ | 処分価額 | 1株につき407円 |
| ④ | 調達資金の額 | 96,052,000円 |
| ⑤ | 募集又は割当方法 (処分予定先) | Wiz社に対する第三者割当方式 |
| ⑥ | その他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
(2)本新株予約権発行に係る募集
| ① | 割当日 | 2025年10月27日 |
| ② | 新株予約権の総数 | 5,389個 |
| ③ | 発行価額 | 総額13,041,380円(新株予約権1個につき2,420円) |
| ④ | 当該発行による 潜在株式数 | 538,900株(新株予約権1個につき100株) |
| ⑤ | 資金調達の額 | 232,373,680円(差引手取概算額:219,873,680円) (内訳)本新株予約権発行による調達額:13,041,380円 本新株予約権行使による調達額:219,332,300円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額(発行価額)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 |
| ⑥ | 行使価額 | 1株当たり407円 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 (割当予定先) | Wiz社に対する第三者割当方式 |
| ⑧ | その他 | 1.上記各号については、金融商品取引法により有価証券届出書の効力発生を条件とする。 2.行使条件等 ①新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件をいずれも満たした場合にのみ本新株予約権を行使することができる。 (a)2027年2月期の連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が220百万円を超過した場合 (b)2028年2月期から2030年2月期の3事業年度のいずれかにおいて、以下の(i)及び(ii)の条件を同一会計年度でどちらも満たした場合 (i)新株予約権者からの貢献による直接利益が575百万円を超過した場合 なお、直接利益とは、売上収益からモニター謝礼や外注費等の直接原価を除いて算出した利益をいう。 (ii)連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が400百万円を超過した場合 ②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
2.募集の目的及び理由
(1)本第三者割当の目的
当社は、顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」(以下、「MSR」といいます。)及びそれに付随するコンサルティング業務を提供する会社として2008年に創業し、以来、顧客企業のサービスプロフィットチェーン(注1)経営を支援するために、さまざまなサービスの開発、提供を行ってまいりました。
当社の強みは、金額継続率(前連結会計年度に売上計上のあった既存顧客からの売上計上比率)90%というストック性の高さであり、これは高い商品力に起因すると考えております。
しかし、当社の主要顧客である外食や小売等のサービス産業に属する企業は、コロナ禍において大きなダメージを受け、その影響から当社も大きく売上を落とすこととなりました。
現在当社は、こうした状況からの復活及び更なる当社サービスの売上拡大に向けて積極的な人材投資を行っておりますが、コンサルタント人材の育成には相応の期間が必要となります。また、当社は営業活動からコンサルティングまでをコンサルタント人材が担っておりますため、人材投資が収益につながるまでの期間が長期化する傾向にあり、その間の収益性が低下することが課題であると認識しております。
当社はさらなる成長を目指し、人材投資を進めるとともに、金融機関や株主などの協力を得ながら、M&Aや業務提携の機会を模索してきました。こうした取り組みの中で、当社の課題を補完し、サービス拡大に向けたシナジーが期待できる企業としてWiz社と出会いました。
Wiz社は、各種店舗に向け、Wi-FiやPOSレジ、キャッシュレス決済等のDXサービスの導入支援事業を行っており、全国に6万店舗超の顧客を有しています。また、店舗向けサービスの販売代理業務として、スキマバイトやデリバリー等のサービスも展開しており、多くの企業と協業の成功事例を有しています。
これらの成果を実現する強い営業力が同社の強みであると、当社は判断しております。
こうした両社の強みを踏まえ、当社の強みである高い商品力を持つサービスとWiz社の強い営業力を掛け合わせることで、これまで以上の成長を目指したいという考えから、2025年4月14日付「業務資本提携に関する契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社はWiz社と業務資本提携を締結いたしました。また、Wiz社社長の山﨑氏は、2025年5月28日開催の当社株主総会の決議を経て当社の取締役に就任いたしました。以降、両社で緊密に協議を行い、相互の商材理解等を深めた上で協業による業績向上計画を策定、当該計画に基づき2025年9月1日付で顧客紹介契約を締結し、テストマーケティングを開始しております。
今後、両社の協業による業績向上計画を本格的に進めていくために、人材投資及び設備投資を行っていく必要があり、当社は追加の資金調達を行うことを目的として本第三者割当を実施することを決定いたしました。
注1:サービスプロフィットチェーンとは、経営における売上や利益と、従業員満足度、顧客満足度の因果関係を示したフレームワークのことであり、従業員満足度向上→顧客満足度向上→業績向上→従業員満足度向上・・・・・の好循環サイクルを指します。
(2)本第三者割当を選択した理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して自己株式(調達額96,052,000円)、第5回新株予約権(最大調達額219,873,680円)を第三者割当の方法によって割り当てるものです。
資金調達方法には、不特定多数の一般投資家に向けて株式等の募集を行う公募、既存株主に対して株式や新株予約権を割り当てる株主割当、金融機関からの借入れ等もありますが、今回の資金調達は、Wiz社との間の業務提携を資本関係の構築により強固なものとすること、Wiz社に対し当社に対する営業支援を通じた企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することが主な目的の一つであるため、Wiz社を割当予定先とする第三者割当の方法によること、また、当社株価の上昇によりキャピタルゲインの増加を享受することが可能となる自己株式処分による普通株式の割当、及び普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行することが目的に適合的であると考えました。
当社の資金需要の観点からも本自己株式処分及び本新株予約権を発行することが最適であると判断しました。すなわち、2025年10月10日提出有価証券届出書「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、コンサルタント人材等の採用、教育、給与賞与等の人件費に係る具体的な資金需要が近いタイミングで発生する見込みであることから、かかる資金需要に対しては、発行のタイミングで一定の資金を調達することができる本自己株式処分により調達することが合理的です。また、協業により取引先数が増加し、MSRの調査数、コンサル案件処理件数や営業活動量の拡大に伴い、固定費及び運転資金の所要額が増加すると想定しており、発行時に資金を調達することができる株式や新株予約権付社債ではなく、割り当てを受けた者の行使によって段階的に資金調達をすることが可能となる新株予約権を活用することが適切であると考えました。
本自己株式処分により即時に希薄化が生じますが、本自己株式(236,000株)の2025年8月31日現在の当社発行済株式総数4,597,400株に対する比率は5.13%程度であり、希薄化の規模は限定的であると考えています。本新株予約権は、即時に希薄化が生じることはなく、その目的となる株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に係る懸念は大きいものにはならないと考えています。また、本新株予約権は、原則として、次の(a)及び(b)に掲げる条件をいずれも満たした場合にのみ行使できることを行使条件としております。
(a)2027年2月期の連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が220百万円を超過した場合
(b)2028年2月期から2030年2月期の3事業年度のいずれかにおいて、以下の(i)及び(ii)の条件を同一会計年度でどちらも満たした場合
(i)新株予約権者からの貢献による直接利益が575百万円を超過した場合
なお、直接利益とは、売上収益からモニター謝礼や外注費等の直接原価を除いて算出した利益をいう。
(ii)連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が400百万円を超過した場合
当社としては、上記「2.募集の目的及び理由(1)本第三者割当の目的」のとおり、Wiz社との業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本自己株式処分及び本新株予約権の発行により調達する資金を、2025年10月10日提出有価証券届出書「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると判断しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
