有価証券報告書-第47期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、社是「人類の永遠の平和共存を願い、医薬品、農薬等化学物質の非臨床試験、ならびにその周辺機器の研究開発を通じて社会に貢献する。」を企業目標として掲げ、企業活動を通して、法令遵守に留まらず企業倫理を確立し全うすることや環境に配慮した企業活動を行うこと、また会社の透明性を保ちかつ健全性を高めるとともに経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立することが、お客様及び社会からの信頼をより高めるために必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ、企業統治の体制の概要
当社の現在の経営体制は取締役6名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)となっております。毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営における重要事項について決定と報告を行っております。また、当社は監査役会設置会社であります。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名を独立役員として指定しております。
業務執行に関しては、国内の非臨床試験を試験研究センターが一元管理するとともに、営業、企画、管理といった部門横断業務については機能別に部門を設置しております。また、各部門からの独立性を担保しなくてはならない内部監査室及び信頼性保証室については社長直轄としております。加えて取締役会決議事項以外の経営の重要事項を審議・決定し、かつ取締役会の意思決定支援機関として取締役会決議事項について、必要に応じて事前に検討を行う経営会議を設置し、経営全般において迅速かつ適切な意思決定のできる体制を構築しております。
ロ、会社の機関及び内部統制に関わる経営組織の概要

ハ、会社の機関の内容
<取締役会>取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、当社の中期経営計画・年度経営計画をはじめとする経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。また、監査役全員が出席し、会社の経営状況等について適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行状況や全社の状況について監査を行っております。
2021年3月期において、取締役会は13回開催しております。
[取締役会の構成員の氏名]
中川 博司
中川 賢司(議長:代表取締役社長)
佐藤 伸一
芦部 喜一(社外取締役)
新井 秀夫(社外取締役)
佐藤 尚子(社外取締役)
<監査役会及び監査体制>当社は、定款に定める監査役会を設置しており、現在の構成は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名となっております。
全監査役は取締役会に、常勤監査役は取締役会に加えて経営会議等重要会議に出席し、取締役等の業務執行状況を監査しております。また、監査役監査方針及び監査計画に基づき経営の監査を行うとともに、内部監査部門である内部監査室との連携のもとに業務監査を行い、随時必要な提言を行っております。
当社の基幹事業に重要な影響を与える子会社には内部監査室を設置し、定常的な監査を実施するとともに、当社の監査役及び内部監査室がモニタリングを行い、必要に応じて監査を実施することにより、子会社の適正な業務の運営を維持しております。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役会事務局を設置し、当該使用人を監査役会事務局に配置するとともに、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保について、必要な定めを行っております。
監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制としております。
2021年3月期において、監査役会は14回開催しております。
[監査役会の構成員の氏名]
新村 和人(常勤監査役)
松﨑 堅太朗(社外監査役)
浦野 正敏(社外監査役)
<経営会議>意思決定の迅速化と業務執行単位の意思疎通を主な目的として、執行役員で構成する経営会議を定例(毎月2回)及び臨時にて開催しております。経営会議は取締役会決議事項等の事前審議を行うとともに、組織規程に定める決裁権限に従って経営の重要事項を審議し決定しております。
なお、経営会議には常勤監査役が出席し、審議内容等を確認し、提言を行っております。
2021年3月期において、経営会議は46回開催しております。
ニ、企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行の効率化を高めるために、機能別に設置された部門を運営する執行役員による経営会議を設置しております。これにより取締役会の意思決定においては、企業倫理への適合や透明性・健全性の向上による企業価値向上への有効性の検証を行い、コーポレート・ガバナンスへの取組みの強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
2008年1月15日開催の取締役会におきまして、「内部統制システムの基本方針」を定め、「コンプライアンス」、「リスク管理」、「内部監査」、「情報開示」の4点を主要項目として位置付けております。
また、事業年度ごとに「財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価に関する計画書」を策定し、必要な組織の編成、手順、留意事項をまとめて、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
多様なリスクの特性に応じ、状況を正確に分析・把握し、リスクを適切にコントロールすることによって、経営の健全化と収益基盤の安定化を確保することが重要課題であると認識しております。
2006年1月5日に「財務リスク」、「人的リスク」、「信用リスク」という区分でそれぞれのリスクを洗い出し、予防対策とリスクが現実のものとなった場合の処理をまとめた「リスクに対する基本ポリシー」を発行し、全従業員に配付し、その内容の周知を図っております。
また、当社の基幹事業である非臨床試験は、GLP等の法的規制に準拠して試験を進めることが必要となっており、試験の実施内容の適法性や品質について、専門にその内容の監査を行う信頼性保証部門を設置しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社内部監査室が必要に応じて子会社の監査を実施するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、担当部長及び経理部が横断的に指導しております。
・コンプライアンスへの取組
「INA Compliance Handbook」を制定し、コンプライアンス実行のための基本的な行動指針を定めております。役員及び従業員の一人一人が、最善の努力によってこれを遵守、日々行動するよう努めております。
また、当社のコンプライアンス委員会のもと、横断的なコンプライアンスの推進を図り、必要に応じて当社のコンプライアンス状況を当社の経営会議に報告しております。当社は通報制度を整備し、通報者に対する一切の不利益な取扱いを禁止しております。
また、業務執行の健全性、透明性を維持するため、各種社内規程を整備・運用しております。特に近年その重要性が認識されている個人情報及び機密情報の管理に力を入れており、それぞれについて定めた規程の周知、徹底を図っております。その他、重要な法的判断や会計に関する事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士の助言や監査法人の指導を受けております。
・反社会的勢力排除に関する基本方針と体制整備状況
当社は、医薬品・食品等に関連する研究支援会社としての社会的責任を強く自覚し、誠実かつ公正な事業活動を行うため、市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体等との絶縁を掲げております。
2007年11月7日開催の取締役会において、反社会的勢力等排除宣言を採択し「INA Compliance Handbook」、「リスクに対する基本ポリシー」を通じ役員・全従業員への周知徹底を図るとともに、総務部が中心となって、警察、その外郭団体等との不測の事態に備えた連携関係の強化や情報収集に努めております。
・情報開示
企業情報の開示に際しては、担当取締役により開示内容の正確性、的確性を審議しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要
当社は優秀な人材確保、職務執行の委縮の防止のため、取締役全員及び監査役全員を被保険者とする、役員等賠償責任保険契約を締結しており、次回更新時(2021年9月)においても更新を予定しております。保険料は、特約部分も含めた総額の1割を被保険者が、9割を会社がそれぞれ負担しております。
当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額を設けてあり、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。
④ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によって定めております。
なお、取締役の解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
また、当社は自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。