平成28年5月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社子会社の取締役に対して、業績達成条件を付した株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
大塚ホールディングス株式会社第5回新株予約権
(2)発行数
8,514個とする(新株予約権1個当たりの目的である株式の数100株。但し、下記(5)に定める新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の数をもって発行する新株予約権の数とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たり417,300円(1株当たり4,173円)
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と割当てを受ける新株予約権の払込金額の総額に係る払込債務を相殺するものとする。なお、上記の方法により算出される払込金額は、新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
3,552,892,200円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式851,400株とする。
但し、割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。
行使価額は、1円とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成31年3月1日から平成33年2月28日まで。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において、割当日において有していた当社又は当社子会社の取締役の地位を継続して有していなければならない。但し、以下の各号に定める事由に基づく場合で、かつ、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
a 新株予約権者が任期満了により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役を退任した場合
b 新株予約権者が会社都合により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役の地位を離れた場合
② 新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社若しくは当社の子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者に法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑥ 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く。) 6名
当社子会社取締役 3名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社大塚製薬工場 当社が発行済株式の総数を所有する会社
大鵬薬品工業株式会社 当社が発行済株式の総数を所有する会社
大塚化学株式会社 当社が発行済株式の総数を所有する会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者と当社との間の取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記(8)により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(7)に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(14)及び上記(8)の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(16)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成28年5月31日
(18)新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成28年5月31日
以 上