四半期報告書-第13期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式併合
当社は、2020年9月30日開催の取締役会において、株式会社SSホールディングス(以下、「SSホールディングス」といいます。)による当社株式に対する公開買付(以下、「本公開買付け」といいます。)について賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。本公開買付けの結果、SSホールディングスは、2020年11月25日(決済日)に当社株式14,491,710株(保有割合73.14%)を保有するに至っております。
当該公開買付けの結果を踏まえ、SSホールディングスからの要請を受けたことから、当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、臨時株主総会にて株式併合及び定款の一部変更に係る議案を付議することを決議しました。
株式併合及び定款の一部変更に係る議案は、2021年1月26日開催の臨時株主総会にて承認可決されました。
臨時株主総会において承認可決された株式併合に係る決議の概要は、以下のとおりであります。
(株式併合)
①併合する株式の種類 普通株式
②併合比率 当社株式について、4,830,570株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数 19,812,793株
④効力発生前における発行済株式総数 19,812,797株
⑤効力発生後における発行済株式総数 4株
⑥効力発生日における発行可能株式総数 16株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式をSSホールディングスに売却すること、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である388円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
⑧株式併合の効力発生の予定日
2021年2月19日
なお、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、2021年2月17日に上場廃止となる予定です。
2.単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更
2021年1月26日開催の臨時株主総会において承認可決された定款の一部変更に係る決議の概要は、以下のとおりであります。
下線部は定款の変更部分を示します。

変更前定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、8千万株とする。 (条文省略) (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 ② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当を受ける権利 第10条～第12条 (条文省略) (定時株主総会の基準日) 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 第14条～第35条 (条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、16株とする。 (現行どおり) (削除) (削除) 第8条～第10条 (現行どおり) (基準日) 第11条 当会社は、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第12条～第33条 (現行どおり)

※定款変更は2021年2月19日を予定しております。