有価証券報告書-第12期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、会社情報の適正かつ公正な開示を行うことで経営の透明性を高めるとともに、企業倫理の重要性に鑑み経営の健全性向上を図ることで、迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業価値の最大化を重視することとしております。この基本的な考え方に基づき、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視等、経営の重要な問題を判断しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社では会社法上の法定の機関である取締役会、監査役会、会計監査人のほか、独立経営諮問委員会、経営会議、リスク管理委員会、グループ・コンプライアンス委員会、賞罰委員会、経営監査部を設置・運営しております。
ⅰ)取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、社外取締役が全取締役の3分の1以上を占めております(議長は代表取締役社長が務めております)。また、年間6回以上の定時開催と、必要に応じた臨時開催により、迅速かつ的確に、法定事項や経営上の重要事項などの意思決定を行い、また業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。
なお、社外取締役2名は、当社と利害関係がなく、また企業経営における専門知識と識見を有することから、取締役の業務執行に対する監督や経営全般に対する助言等を通して、当社の企業統治において有効な役割を担っております。
ⅱ)監査役会
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されています(議長は常勤監査役が務めております)。そして、各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議(独立経営諮問委員会、経営会議、リスク管理委員会など)に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を監査しています。特に、社外監査役は、当社と特別な利害関係がなく、また豊富な経験や識見を有していることから、外部からの客観的かつ中立的な監査役監査が実施されています。
なお、監査機能が円滑に遂行され、かつ、監査役の監査の実効性を高めるため、総務部及び経営監査部が監査役の職務遂行を補佐しています。
ⅲ)会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
ⅳ)独立経営諮問委員会
コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則の要請に基づき、独立的な立場から諮問者である代表取締役社長に対し意見具申等を行っております。任意設置の指名・報酬委員会の機能を有します。委員は、独立社外取締役及び独立社外監査役として東京証券取引所に届け出た者全員で構成されます。各委員の独立性・客観性を高めるため、委員長等の序列は設けておりません。
ⅴ)経営会議
当グループの基本戦略・グループ経営の基本方針の検討、グループ全体に係る重要課題及び当グループ各社の経営に関する重要事項に関する審議により、代表取締役社長の意思決定に対する有意な助言を行う等により、代表取締役社長の決裁又は取締役会決議をサポートしております。議長(代表取締役社長)及びその他のメンバーをもって構成されます。
ⅵ)リスク管理委員会
「川金HDグループ・リスクマネジメント基本方針」、「危機管理ガイドライン」に基づき、当グループ全体及びステークホルダーに対するリスクの防止、損失の最小化及び再発防止策の構築を図ることを目的とし、リスク管理状況について取締役会に報告を行っております。委員会は、委員長(代表取締役社長)、委員及びオブザーバーをもって構成されます。
ⅶ)グループ・コンプライアンス委員会
当グループ各社及びその役職員がグループ理念を実践し、高い倫理観を持ち、当社の業務や当社が取り扱う製品・サービスに関する法令、定款、社内規程類、重要な手続き等を遵守・尊重することを目的とする諸活動(コンプライアンス・プログラム)を推進することを目的とし、コンプライアンスの推進状況について取締役会に報告を行います。委員会は、委員長(代表取締役社長)及び委員をもって構成されます。
ⅷ)賞罰委員会
「正社員就業規則」及び「契約社員就業規則」に基づき、当社社員の懲戒及び表彰に関する審査を行い、委員長決裁により賞罰を実施いたします。委員会は、委員長(代表取締役社長)、委員及びオブザーバーをもって構成されます。
ⅸ)経営監査部
当社は代表取締役社長に直属する部署として経営監査部(人員3名)を設置し、総務部及び経営管理部と協力して、定期的に、日常業務の適正性や合理性を監査するとともに、コンプライアンス監査等、内部統制の有効性と効率性を監査しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社が採用している現体制については、会社規模・経営判断の迅速性・リスク対応等を勘案し、取締役会、経営会議、リスク管理委員会を採用したものであり、当社グループの重要事項について協議しておりますので、コーポレート・ガバナンスの面では十分に機能している体制が整備されていると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会・経営会議・監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会・経営会議は、経営上の重要事項の決定、業務執行の進捗状況の報告を行っており、迅速で的確な意思決定を実施しております。かかる考え方から、当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制等について、以下のとおり定めております。
ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類は適切に保存及び管理(廃棄を含む)の運用を実施しております。必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。
取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧可能となっております。
また、情報セキュリティについては、「川金HDグループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、企業機密その他情報(以下、「機密情報」という)等の管理に関する法令やその他の規範を遵守し、顧客や第三者から受領した機密情報を含め適切に管理・保護を行っております。
ⅱ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、取締役に法令及び定款を遵守させるために代表取締役がその精神を取締役に継続して伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。
当社は、コンプライアンスにおけるグループ全体の統一的管理のための「グループ・マネジメントポリシー」を制定しております。また、「川金HDグループコンプライアンス基本方針」を制定し、法令等の遵守の体制を確立するとともに、取締役及び従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守した行動をとるため行動基準を定めております。
また、コンプライアンス違反行為の未然防止並びにコンプライアンス違反行為に対する迅速な対処と再発防止策の徹底を推進するため「グループ・コンプライアンス委員会」その他関係諸機関を設置しております。
さらに、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとしております。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する事項について、「川金HDグループ・リスクマネジメント基本方針」及び「危機管理ガイドライン」を制定し、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。緊急時に委員会を開催するほか、年1回以上リスク管理委員会を開催し、安全に対する問題、コンプライアンスに関する問題、その他当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討しております。
また、海外贈収賄リスクについては、「川金HDグループ海外贈収賄禁止基本方針」を制定し、外国公務員の贈収賄に対する防止体制強化を図るよう努めております。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、取締役会規則等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。
また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化のため、取締役会の決議基準の改定をしております。各部門長が出席する経営会議において、具体的な業務執行の打合せを行い、経営の効率化を図っております。
ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスにおけるグループ全体の統一的管理のための「グループ・マネジメントポリシー」を制定しております。「川金HDグループコンプライアンス基本方針」を制定し、法令等の遵守の体制を確立するとともに、取締役及び従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を定めております。
また、社長に直属する部署として、経営監査部を設置し、法令、定款、社内規程等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制を構築しております。
取締役及び社員等に企業倫理違反等の疑義のある行為等を発見した場合、業務上の報告経路のほか、社内においては総務部に、また、社外においては弁護士を受付窓口とする内部通報窓口を整備しております。なお、当該報告・相談をしたことを理由として報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保しております。
ⅵ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスにおけるグループ全体の統一的管理のための「グループ・マネジメントポリシー」を制定し、「内部統制に係る方針」「子会社管理規程」等に基づき、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
a)当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者(以下c、dにおいて「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の役職員がグループ会社の取締役を兼務することにより、当該兼務役員により、グループ会社情報が当社に報告、共有される体制を取っております。
b)当社の子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社と同様、損失の危険の管理に関する事項について(緊急時に委員会を開催するほか)、安全に対する問題、コンプライアンスに関する問題、その他当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討しております。
c)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社と同様、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、取締役に法令及び定款を遵守させるために代表取締役がその精神を取締役に継続して伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。
また、法令等の遵守の体制に係る規程を制定するとともに、取締役及び使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるため行動基準を定めております。
d)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社と同様、グループ会社の取締役会に、法令等の遵守、企業が社会の一員として果すべき社会的責任の根本方針の大切さを基礎として、法令やグループ理念等に適合するようコンプライアンス体制の整備に努めております。
ⅶ)当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項/当該使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項/当該監査役設置会社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりません。
今後、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その監査役を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人としております。また、その使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役会の事前の同意を必要としております。
ⅷ)次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けております。
当社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならないものとしております。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様としております。
また、グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査役会に報告を行うものとしております。
ⅸ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとしております。当該不利益な取扱いは懲罰、内部通報の対象となります。
ⅹ)当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役会または常勤監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の負担を行うものとしております。
ⅺ)その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとしております。
監査役は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議に出席するとともに、重要事項については取締役及び使用人から報告を受けております。
また、調査を必要とする場合には、総務部、経営監査部に要請して、監査が効率的に行われる体制としております。
監査役会を年4回以上開催して重要事項について協議するほか、年4回以上、監査役会と会計監査人との会合を持ち、会計監査の過程で発見された事項等の情報共有を図っております。
監査役会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関する事項について、総務部を事務局として、緊急時に委員会を開催するほか、年1回以上、リスク管理委員会を開催し、当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討しております。また、経営監査部の監査により、法令・定款違反、その他の事由に基づきリスクのある業務執行行為が発見された場合は、取締役、監査役に通報される体制を構築しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記「ⅵ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したとおりです。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である上斗米明氏及び野長瀬裕二氏の2名、社外監査役である石原一裕氏、鈴木俊介氏の2名とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数及び任期
当社に取締役9名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2018年6月28日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の承認を得て、以下の内容の買収防衛策(以下、「本プラン」といいます。)を継続導入しております。本プランの有効期間は、2018年6月開催の株主総会終了後から2021年3月期の定時株主総会の終結時までです。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては当社の株主共同の利益(以下、単に「企業価値・株主共同の利益」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきものと考えております。上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為(下記Ⅲ.2.に定義。以下同じとする。)またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年の我が国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きも見受けられないわけではなく、こうした大量買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大量買付者(下記Ⅲ.2.に定義。以下同じとする。)の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の向上、拡大に資さないものも想定されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
1.企業価値向上への取組み
2018年に創業70周年を迎えた当社グループは当事業年度、新たに「高品位なテクノロジーで最適なエンジニアリング・ソリューションを提供し、安全で高品質なモノづくり産業の発展と、安心で快適な社会づくりに貢献する」ことをグループ理念に定めました。当社はこのグループ理念のもと、免震支承や制震装置によって橋梁等の社会資本や学校、病院、庁舎、ビルやマンションに至る建築物、ひいては市民の安全を守ることをその使命としております。鋳造部品、産業機械パーツにおきましても、最終製品の機能を十二分に発揮させ、ユーザーが安心して使える製品提供を目指すものであります。
この理念を実現するために、次の5点をグループの基本方針としております。
(1)誠実で責任ある企業活動を行い、社会から信頼される企業グループを目指す。
(2)品質と安全性を最重視した経営を行う。
(3)最先端技術の研究と新製品開発に挑戦し続ける。
(4)川金グループの総合力を最大限に発揮する。
(5)働き甲斐のある、活力に満ちた企業を築きあげる。
この基本方針に則り、当社グループは、世界単位で激変する環境の中にあっても、安定的な収益を確保できうる経営基盤の強化を図るとともに、更なる発展を目指しております。また、過大な設備、人的資源の見直しを目的としたグループ全体を見渡した体制再構築を積極的に推進し、原材料の高騰等の外部要因による影響を内部吸収できるような強靭なグループ体制にしております。持株会社制への移行は、このような体制再構築の一環として、グループ全体の最適化の観点にたった経営資源の再配分やリスク管理、事業基盤の維持強化を進めることを目的としたものであります。
現在、当社グループは、当社、連結子会社16社により構成され、素形材、土木建築用構造機材、及び産業機械の3分野を主な事業領域としております。いずれも「高品位部材メーカー」をキーワードに高い技術力と確かな製品力によって、需要家のニーズを満足させることを経営方針としております。
素形材につきましては、永年培ってきた技術力と現場力によって、産業機械用部品や自動車部品等を中心に、新しい材質や形状の鋳造、加工にチャレンジしております。特に安価な外国製品に対抗できる価格競争力を備えつつ、品質・納期面での優位性を出すことによって、差別化を図っております。
土木建築用構造機材につきましては、橋梁用免震支承のトップシェアを維持しており、市場のリーダーとして高機能化や低価格化といった課題に取り組んでおります。
産業機械につきましては、高機能が要求されるマーケットにあって、トップメーカーの地位を確保すべく、国内向け、海外向けともにさまざまなニーズに応えられるような技術提案力の向上と生産能力の増強に努めております。
このような状況の中で、2015年度に当社グループは3か年中期経営計画をスタートさせております。当中期計画においては、以下の将来像を掲げて業務に取り組んでおり、2018年度からの新たな中期計画においても継続しております。
(1)時代変化に柔軟な企業集団
(2)顧客志向のエンジニアリング・ソリューション集団
(3)強固な企業統治体制
上記のとおり、当社グループにおける企業価値の源泉は、各事業分野において永年にわたり蓄積してきた「技術力」と「現場力」にあります。それらによって構築された顧客との長期的信頼関係、変化する顧客ニーズを満たす新製品開発能力、市場への提案力、品質・納期を満たす製品供給力等が当社グループの持続的な企業価値・株主共同の利益の向上、拡大への取組みの根幹となっております。そして当然ながらにして、これらのような技術的見地をベースに、さまざまなノウハウを有機的かつ継続的に融合させていくことのできる人材が、この取組みに必要不可欠であります。当社グループは、当社グループが関わる製品や技術情報、市場等についての豊富な経験と知識、すなわち「技術力」と「現場力」に対する適切な理解なくしては、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるための施策の策定、実行は困難であると考えております。
2.コーポレートガバナンス(企業統治)への取組み
また、当社は、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレートガバナンスを充実させることが重要であると考えております。
経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために、取締役全員の任期を1年としております。また、監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役は、取締役会に出席するほか、各種会議等に参加し、積極的に意見を述べており、十分な経営チェックが可能な体制となっております。
内部監査については、業務執行機関と独立した部門として、経営監査部を設置しております。内部統制システムの構築とグループ内浸透を推し進めております。
また、株主の皆様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、安全・環境・品質の確保、社会貢献活動、法令遵守の徹底等のCSR活動の更なる充実に努めております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プラン継続の必要性
当社としては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり当社株式の大量買付行為への対応策を継続することとしております。
2.本プランの概要
当社は、2009年6月26日開催の定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入し、2012年6月28日開催の定時株主総会において、同対策を継続、更に、2015年6月29日開催の定時株主総会において、同対策を継続、更に、2018年6月28日開催の定時株主総会においても本プランとして継続することを決定いたしました。
本プランは、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの結果、(i)当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計、もしくは、(ⅱ)当社の株券等の公開買付者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20%以上となる者による当社株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案(以下、あわせて「大量買付行為」という。)を適用対象としています。本プランは、当社取締役会及び独立委員会が、大量買付行為を行いまたは行おうとする者(以下「大量買付者」という。)から、買収の是非に関する株主の皆様の適切なご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要な情報の提供を要請し、提供された必要情報を評価・検討するための手続きを定めています。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、(i)大量買付者が本プランに定める手続きに従わず、または(ⅱ)大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するものであると当社取締役会が認めた場合には、当社取締役会は、独立委員会による上記勧告を最大限尊重して、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断します。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、対抗措置として大量買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
Ⅳ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱ記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであって、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
また、上記Ⅲ記載の取組みである本プランは、当社株券等の大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為の提案に応じるか否かを株主の皆様に決定していただくために必要な情報と期間を確保し、あるいは当社取締役会が大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行うために必要な時間を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることに資するものであり、基本方針に沿うものであると考えております。
更に、本プランは、(i)経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致していること、(ⅱ)株主意思を重視するものであること、(ⅲ)独立性の高い社外者からなる独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされていること、(ⅳ)あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(v)取締役会及び独立委員会が、当社から独立した第三者の意見を取得できるものとされていること、(ⅵ)有効期間満了前であっても株主総会または取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること、(ⅶ)取締役の期差任期制が採用されていないこと等の理由から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、会社情報の適正かつ公正な開示を行うことで経営の透明性を高めるとともに、企業倫理の重要性に鑑み経営の健全性向上を図ることで、迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業価値の最大化を重視することとしております。この基本的な考え方に基づき、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視等、経営の重要な問題を判断しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社では会社法上の法定の機関である取締役会、監査役会、会計監査人のほか、独立経営諮問委員会、経営会議、リスク管理委員会、グループ・コンプライアンス委員会、賞罰委員会、経営監査部を設置・運営しております。
ⅰ)取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、社外取締役が全取締役の3分の1以上を占めております(議長は代表取締役社長が務めております)。また、年間6回以上の定時開催と、必要に応じた臨時開催により、迅速かつ的確に、法定事項や経営上の重要事項などの意思決定を行い、また業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。
なお、社外取締役2名は、当社と利害関係がなく、また企業経営における専門知識と識見を有することから、取締役の業務執行に対する監督や経営全般に対する助言等を通して、当社の企業統治において有効な役割を担っております。
ⅱ)監査役会
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されています(議長は常勤監査役が務めております)。そして、各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議(独立経営諮問委員会、経営会議、リスク管理委員会など)に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を監査しています。特に、社外監査役は、当社と特別な利害関係がなく、また豊富な経験や識見を有していることから、外部からの客観的かつ中立的な監査役監査が実施されています。
なお、監査機能が円滑に遂行され、かつ、監査役の監査の実効性を高めるため、総務部及び経営監査部が監査役の職務遂行を補佐しています。
ⅲ)会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
ⅳ)独立経営諮問委員会
コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則の要請に基づき、独立的な立場から諮問者である代表取締役社長に対し意見具申等を行っております。任意設置の指名・報酬委員会の機能を有します。委員は、独立社外取締役及び独立社外監査役として東京証券取引所に届け出た者全員で構成されます。各委員の独立性・客観性を高めるため、委員長等の序列は設けておりません。
ⅴ)経営会議
当グループの基本戦略・グループ経営の基本方針の検討、グループ全体に係る重要課題及び当グループ各社の経営に関する重要事項に関する審議により、代表取締役社長の意思決定に対する有意な助言を行う等により、代表取締役社長の決裁又は取締役会決議をサポートしております。議長(代表取締役社長)及びその他のメンバーをもって構成されます。
ⅵ)リスク管理委員会
「川金HDグループ・リスクマネジメント基本方針」、「危機管理ガイドライン」に基づき、当グループ全体及びステークホルダーに対するリスクの防止、損失の最小化及び再発防止策の構築を図ることを目的とし、リスク管理状況について取締役会に報告を行っております。委員会は、委員長(代表取締役社長)、委員及びオブザーバーをもって構成されます。
ⅶ)グループ・コンプライアンス委員会
当グループ各社及びその役職員がグループ理念を実践し、高い倫理観を持ち、当社の業務や当社が取り扱う製品・サービスに関する法令、定款、社内規程類、重要な手続き等を遵守・尊重することを目的とする諸活動(コンプライアンス・プログラム)を推進することを目的とし、コンプライアンスの推進状況について取締役会に報告を行います。委員会は、委員長(代表取締役社長)及び委員をもって構成されます。
ⅷ)賞罰委員会
「正社員就業規則」及び「契約社員就業規則」に基づき、当社社員の懲戒及び表彰に関する審査を行い、委員長決裁により賞罰を実施いたします。委員会は、委員長(代表取締役社長)、委員及びオブザーバーをもって構成されます。
ⅸ)経営監査部
当社は代表取締役社長に直属する部署として経営監査部(人員3名)を設置し、総務部及び経営管理部と協力して、定期的に、日常業務の適正性や合理性を監査するとともに、コンプライアンス監査等、内部統制の有効性と効率性を監査しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社が採用している現体制については、会社規模・経営判断の迅速性・リスク対応等を勘案し、取締役会、経営会議、リスク管理委員会を採用したものであり、当社グループの重要事項について協議しておりますので、コーポレート・ガバナンスの面では十分に機能している体制が整備されていると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会・経営会議・監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会・経営会議は、経営上の重要事項の決定、業務執行の進捗状況の報告を行っており、迅速で的確な意思決定を実施しております。かかる考え方から、当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制等について、以下のとおり定めております。
ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類は適切に保存及び管理(廃棄を含む)の運用を実施しております。必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。
取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧可能となっております。
また、情報セキュリティについては、「川金HDグループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、企業機密その他情報(以下、「機密情報」という)等の管理に関する法令やその他の規範を遵守し、顧客や第三者から受領した機密情報を含め適切に管理・保護を行っております。
ⅱ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、取締役に法令及び定款を遵守させるために代表取締役がその精神を取締役に継続して伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。
当社は、コンプライアンスにおけるグループ全体の統一的管理のための「グループ・マネジメントポリシー」を制定しております。また、「川金HDグループコンプライアンス基本方針」を制定し、法令等の遵守の体制を確立するとともに、取締役及び従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守した行動をとるため行動基準を定めております。
また、コンプライアンス違反行為の未然防止並びにコンプライアンス違反行為に対する迅速な対処と再発防止策の徹底を推進するため「グループ・コンプライアンス委員会」その他関係諸機関を設置しております。
さらに、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとしております。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する事項について、「川金HDグループ・リスクマネジメント基本方針」及び「危機管理ガイドライン」を制定し、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。緊急時に委員会を開催するほか、年1回以上リスク管理委員会を開催し、安全に対する問題、コンプライアンスに関する問題、その他当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討しております。
また、海外贈収賄リスクについては、「川金HDグループ海外贈収賄禁止基本方針」を制定し、外国公務員の贈収賄に対する防止体制強化を図るよう努めております。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、取締役会規則等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。
また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化のため、取締役会の決議基準の改定をしております。各部門長が出席する経営会議において、具体的な業務執行の打合せを行い、経営の効率化を図っております。
ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスにおけるグループ全体の統一的管理のための「グループ・マネジメントポリシー」を制定しております。「川金HDグループコンプライアンス基本方針」を制定し、法令等の遵守の体制を確立するとともに、取締役及び従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を定めております。
また、社長に直属する部署として、経営監査部を設置し、法令、定款、社内規程等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制を構築しております。
取締役及び社員等に企業倫理違反等の疑義のある行為等を発見した場合、業務上の報告経路のほか、社内においては総務部に、また、社外においては弁護士を受付窓口とする内部通報窓口を整備しております。なお、当該報告・相談をしたことを理由として報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保しております。
ⅵ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスにおけるグループ全体の統一的管理のための「グループ・マネジメントポリシー」を制定し、「内部統制に係る方針」「子会社管理規程」等に基づき、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
a)当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者(以下c、dにおいて「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の役職員がグループ会社の取締役を兼務することにより、当該兼務役員により、グループ会社情報が当社に報告、共有される体制を取っております。
b)当社の子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社と同様、損失の危険の管理に関する事項について(緊急時に委員会を開催するほか)、安全に対する問題、コンプライアンスに関する問題、その他当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討しております。
c)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社と同様、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、取締役に法令及び定款を遵守させるために代表取締役がその精神を取締役に継続して伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。
また、法令等の遵守の体制に係る規程を制定するとともに、取締役及び使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるため行動基準を定めております。
d)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社と同様、グループ会社の取締役会に、法令等の遵守、企業が社会の一員として果すべき社会的責任の根本方針の大切さを基礎として、法令やグループ理念等に適合するようコンプライアンス体制の整備に努めております。
ⅶ)当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項/当該使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項/当該監査役設置会社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりません。
今後、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その監査役を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人としております。また、その使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役会の事前の同意を必要としております。
ⅷ)次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けております。
当社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならないものとしております。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様としております。
また、グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査役会に報告を行うものとしております。
ⅸ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとしております。当該不利益な取扱いは懲罰、内部通報の対象となります。
ⅹ)当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役会または常勤監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の負担を行うものとしております。
ⅺ)その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとしております。
監査役は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議に出席するとともに、重要事項については取締役及び使用人から報告を受けております。
また、調査を必要とする場合には、総務部、経営監査部に要請して、監査が効率的に行われる体制としております。
監査役会を年4回以上開催して重要事項について協議するほか、年4回以上、監査役会と会計監査人との会合を持ち、会計監査の過程で発見された事項等の情報共有を図っております。
監査役会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関する事項について、総務部を事務局として、緊急時に委員会を開催するほか、年1回以上、リスク管理委員会を開催し、当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討しております。また、経営監査部の監査により、法令・定款違反、その他の事由に基づきリスクのある業務執行行為が発見された場合は、取締役、監査役に通報される体制を構築しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記「ⅵ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したとおりです。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である上斗米明氏及び野長瀬裕二氏の2名、社外監査役である石原一裕氏、鈴木俊介氏の2名とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数及び任期
当社に取締役9名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2018年6月28日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の承認を得て、以下の内容の買収防衛策(以下、「本プラン」といいます。)を継続導入しております。本プランの有効期間は、2018年6月開催の株主総会終了後から2021年3月期の定時株主総会の終結時までです。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては当社の株主共同の利益(以下、単に「企業価値・株主共同の利益」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきものと考えております。上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為(下記Ⅲ.2.に定義。以下同じとする。)またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年の我が国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きも見受けられないわけではなく、こうした大量買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大量買付者(下記Ⅲ.2.に定義。以下同じとする。)の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の向上、拡大に資さないものも想定されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
1.企業価値向上への取組み
2018年に創業70周年を迎えた当社グループは当事業年度、新たに「高品位なテクノロジーで最適なエンジニアリング・ソリューションを提供し、安全で高品質なモノづくり産業の発展と、安心で快適な社会づくりに貢献する」ことをグループ理念に定めました。当社はこのグループ理念のもと、免震支承や制震装置によって橋梁等の社会資本や学校、病院、庁舎、ビルやマンションに至る建築物、ひいては市民の安全を守ることをその使命としております。鋳造部品、産業機械パーツにおきましても、最終製品の機能を十二分に発揮させ、ユーザーが安心して使える製品提供を目指すものであります。
この理念を実現するために、次の5点をグループの基本方針としております。
(1)誠実で責任ある企業活動を行い、社会から信頼される企業グループを目指す。
(2)品質と安全性を最重視した経営を行う。
(3)最先端技術の研究と新製品開発に挑戦し続ける。
(4)川金グループの総合力を最大限に発揮する。
(5)働き甲斐のある、活力に満ちた企業を築きあげる。
この基本方針に則り、当社グループは、世界単位で激変する環境の中にあっても、安定的な収益を確保できうる経営基盤の強化を図るとともに、更なる発展を目指しております。また、過大な設備、人的資源の見直しを目的としたグループ全体を見渡した体制再構築を積極的に推進し、原材料の高騰等の外部要因による影響を内部吸収できるような強靭なグループ体制にしております。持株会社制への移行は、このような体制再構築の一環として、グループ全体の最適化の観点にたった経営資源の再配分やリスク管理、事業基盤の維持強化を進めることを目的としたものであります。
現在、当社グループは、当社、連結子会社16社により構成され、素形材、土木建築用構造機材、及び産業機械の3分野を主な事業領域としております。いずれも「高品位部材メーカー」をキーワードに高い技術力と確かな製品力によって、需要家のニーズを満足させることを経営方針としております。
素形材につきましては、永年培ってきた技術力と現場力によって、産業機械用部品や自動車部品等を中心に、新しい材質や形状の鋳造、加工にチャレンジしております。特に安価な外国製品に対抗できる価格競争力を備えつつ、品質・納期面での優位性を出すことによって、差別化を図っております。
土木建築用構造機材につきましては、橋梁用免震支承のトップシェアを維持しており、市場のリーダーとして高機能化や低価格化といった課題に取り組んでおります。
産業機械につきましては、高機能が要求されるマーケットにあって、トップメーカーの地位を確保すべく、国内向け、海外向けともにさまざまなニーズに応えられるような技術提案力の向上と生産能力の増強に努めております。
このような状況の中で、2015年度に当社グループは3か年中期経営計画をスタートさせております。当中期計画においては、以下の将来像を掲げて業務に取り組んでおり、2018年度からの新たな中期計画においても継続しております。
(1)時代変化に柔軟な企業集団
(2)顧客志向のエンジニアリング・ソリューション集団
(3)強固な企業統治体制
上記のとおり、当社グループにおける企業価値の源泉は、各事業分野において永年にわたり蓄積してきた「技術力」と「現場力」にあります。それらによって構築された顧客との長期的信頼関係、変化する顧客ニーズを満たす新製品開発能力、市場への提案力、品質・納期を満たす製品供給力等が当社グループの持続的な企業価値・株主共同の利益の向上、拡大への取組みの根幹となっております。そして当然ながらにして、これらのような技術的見地をベースに、さまざまなノウハウを有機的かつ継続的に融合させていくことのできる人材が、この取組みに必要不可欠であります。当社グループは、当社グループが関わる製品や技術情報、市場等についての豊富な経験と知識、すなわち「技術力」と「現場力」に対する適切な理解なくしては、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるための施策の策定、実行は困難であると考えております。
2.コーポレートガバナンス(企業統治)への取組み
また、当社は、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレートガバナンスを充実させることが重要であると考えております。
経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために、取締役全員の任期を1年としております。また、監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役は、取締役会に出席するほか、各種会議等に参加し、積極的に意見を述べており、十分な経営チェックが可能な体制となっております。
内部監査については、業務執行機関と独立した部門として、経営監査部を設置しております。内部統制システムの構築とグループ内浸透を推し進めております。
また、株主の皆様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、安全・環境・品質の確保、社会貢献活動、法令遵守の徹底等のCSR活動の更なる充実に努めております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プラン継続の必要性
当社としては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり当社株式の大量買付行為への対応策を継続することとしております。
2.本プランの概要
当社は、2009年6月26日開催の定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入し、2012年6月28日開催の定時株主総会において、同対策を継続、更に、2015年6月29日開催の定時株主総会において、同対策を継続、更に、2018年6月28日開催の定時株主総会においても本プランとして継続することを決定いたしました。
本プランは、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの結果、(i)当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計、もしくは、(ⅱ)当社の株券等の公開買付者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20%以上となる者による当社株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案(以下、あわせて「大量買付行為」という。)を適用対象としています。本プランは、当社取締役会及び独立委員会が、大量買付行為を行いまたは行おうとする者(以下「大量買付者」という。)から、買収の是非に関する株主の皆様の適切なご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要な情報の提供を要請し、提供された必要情報を評価・検討するための手続きを定めています。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、(i)大量買付者が本プランに定める手続きに従わず、または(ⅱ)大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するものであると当社取締役会が認めた場合には、当社取締役会は、独立委員会による上記勧告を最大限尊重して、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断します。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、対抗措置として大量買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
Ⅳ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱ記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであって、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
また、上記Ⅲ記載の取組みである本プランは、当社株券等の大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為の提案に応じるか否かを株主の皆様に決定していただくために必要な情報と期間を確保し、あるいは当社取締役会が大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行うために必要な時間を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることに資するものであり、基本方針に沿うものであると考えております。
更に、本プランは、(i)経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致していること、(ⅱ)株主意思を重視するものであること、(ⅲ)独立性の高い社外者からなる独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされていること、(ⅳ)あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(v)取締役会及び独立委員会が、当社から独立した第三者の意見を取得できるものとされていること、(ⅵ)有効期間満了前であっても株主総会または取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること、(ⅶ)取締役の期差任期制が採用されていないこと等の理由から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
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