訂正有価証券報告書-第13期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
①【ストック・オプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更がありません。
(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)2.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。
① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合 当該違反の事実が発生した時点
② 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年又は会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。 地位を喪失した時点
③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合 当社がその旨を決議した時点
④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合 当該事実に該当した時点
⑤ 新株予約権者が死亡した場合 新株予約権者が死亡した時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準ずる。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準ずる。
6.当社は、2017年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整して記載しております。
2019年5月28日定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2019年5月28日の定時株主総会にて特別決議されたものであります。
(注)1.付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。
2.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)3.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
| 決議年月日 | 2014年10月14日 | 2015年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 46、子会社従業員 10 | 当社取締役 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 97[72] | 277 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ | 普通株式 38,800[28,800](注)1,6 | 普通株式 110,800(注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 318(注)2,6 | 353(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年10月31日 至 2019年10月30日 | 自 2017年4月4日 至 2020年4月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 372 資本組入額 186 (注)3,6 | 発行価格 415 資本組入額 208 (注)3,6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 決議年月日 | 2015年6月17日 | 2015年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5、当社従業員 28 | 子会社取締役 2、子会社従業員 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 598[544] | 66 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ | 普通株式 239,200[217,600](注)1,6 | 普通株式 26,400(注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 439(注)2,6 | 458(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年7月4日 至 2020年7月3日 | 自 2017年8月4日 至 2020年8月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 497 資本組入額 249 (注)3,6 | 発行価格 522 資本組入額 261 (注)3,6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 決議年月日 | 2017年5月26日 | 2018年5月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4、当社従業員 2 | 当社取締役 1、当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,120 | 232 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ | 普通株式 112,000(注)1 | 普通株式 23,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 658(注)2 | 454(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年6月14日 至 2022年6月13日 | 自 2020年6月14日 至 2023年6月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 777 資本組入額 389 (注)3 | 発行価格 549 資本組入額 275 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更がありません。
(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)2.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× 分割前行使株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。
① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合 当該違反の事実が発生した時点
② 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年又は会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。 地位を喪失した時点
③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合 当社がその旨を決議した時点
④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合 当該事実に該当した時点
⑤ 新株予約権者が死亡した場合 新株予約権者が死亡した時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準ずる。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準ずる。
6.当社は、2017年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整して記載しております。
2019年5月28日定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2019年5月28日の定時株主総会にて特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2019年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び従業員並びに 当社子会社の取締役及び従業員(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 480,000株を上限とする。(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日後2年を経過した日から3年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。
2.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)3.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
