有価証券報告書-第14期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社の社名「トライステージ」とは、「3」を意味する接頭語Triと「舞台」を意味するStageとを組み合わせたものですが、「消費者」、「クライアント(=商品)」、「当社が提供する消費者と商品との接点(=メディアあるいはチャネル)」の3つのステージを結びつけ、強い信頼関係を構築したうえで徹底的な支援を行う企業であることを表したものであります。
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」という社是の下、「ダイレクトマーケティングを実施する企業とのパートナーシップの構築を重視し、最小のコストで最大の利益を生み出すためのソリューションサービスの提供」を経営の基本方針としています。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現していくことを目標としております。そのため、目標とする経営指標として、「売上高」、「売上総利益」、「営業利益」を重視しております。また、中長期成長のための戦略的事業投資を積極的に実施していくため、「ROE」、「EBITDA」も経営指標としております。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は、依然として拡大基調が続いております。当社が強みとするテレビ通販市場は、安定した市場であるものの今後も横ばい傾向が継続することが見込まれます。このような環境の下、当社グループは「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」をビジョンに掲げ、テレビ通販支援で培った経験とノウハウに加え、データ基盤や最新のテクノロジーを用いて、クライアントへ新たな価値を提供し、持続的な成長を目指しております。
また、急速に事業を拡大していることを踏まえ、人員の強化・育成を図るとともに内部統制を整備し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
各事業における対処すべき課題は、次のとおりであります。
① テレビ事業
テレビを使用したダイレクトマーケティング支援事業においては、データ分析に基づく最適なメディア枠の仕入や受注予測データの提供、放送予定管理システムを活用した業務効率化等により、クライアントへより付加価値の高いサービスを提供し、売上総利益率の向上を図ってまいります。
また、当社の現在の強みは、メディア枠の提供やテレビ番組・CMの企画制作、コンタクトセンター管理による新規顧客獲得支援ですが、今後はダイレクトデータマーケティング基盤Tri-DDMを活用し顧客の生涯価値向上を支援することで、クライアントの持続的な事業成長に寄与するよう努めてまいります。
② WEB事業
WEB事業においては、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、広告効率改善効果の高いAIツールを活用したインターネット広告の提案により、売上拡大を図ります。また、テレビとWEBを連動させた総合的なマーケティングプランの提案を積極的に実施し、テレビ通販支援に匹敵する主力事業とするべく、業容の拡大を図ってまいります。
③ DM事業
DM事業においては、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、引き続き、外部環境の変化に柔軟に対応しながら、主力の「ゆうメール」及び「クロネコDM便」の売上高及び利益を安定的に確保するとともに、「ゆうパケット」や「ネコポス」といった郵便ポストに投函できる小型宅配便への対応を強化してまいります。また、ダイレクトメール発送代行に留まらず、その上流工程であるダイレクトメールの制作やデータ加工、印刷等にも事業領域を拡大するべく、取り組んでまいります。
④ 海外事業
アジアを中心とした新興国におけるダイレクトマーケティング市場は経済の発展と相まって急成長を遂げており、今後も高い成長が期待されております。当社グループはASEANの有力な通販事業者への事業投資によりシンガポール、タイ、インドネシアにて販路を獲得したものの、過年度において大幅な減損損失を計上いたしました。また、JML Singapore Pte. Ltd.については、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、株式譲渡によって撤退いたしました。こうした経緯を踏まえ、今後はこれまでに構築した販路を活かし、既存のリソースの範囲で事業の拡充に取り組んでまいります。
⑤ その他の事業
小売事業「日本百貨店」については、不採算店舗の閉店やオリジナル商材の開発によって、収益性の改善に取り組んでまいります。なお、足元では新型コロナウイルス感染症の影響により大幅な来店者数減少が見込まれます。顧客、従業員の安全を最優先事項として各店舗において適切な対応を実施してまいります。
(4) 会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
イ.企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。
ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、クライアントの商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、クライアントに合わせてその全部又は一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。
トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、データ分析に基づく一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、経験と独自の評価・分析に基づく番組・CM制作ノウハウ、複数のコンタクトセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、各種データ・情報の分析力にあります。
媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験とデータ分析に基づいた一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。
番組・CM制作ノウハウにおいては、豊富な経験のみならず、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価する等の独自の評価・分析を行っております。
受注管理ノウハウにおいては、当社が各コンタクトセンターを一括して取りまとめ、クライアント商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現し
ております。
データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、クライアントに対し効果的なプランを提案しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データ等を用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、クライアントとの長期的かつ強い信頼関係の源泉となっております。
ロ.企業価値の向上に資する取り組み
当社グループは、継続的な企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。2019年4月3日に公表した「中期経営計画ローリングプラン2019」では、「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」をビジョンに掲げ、中長期的な成長を目指すべく、ダイレクトデータマーケティング基盤構築、テレビ事業、WEB事業、DM事業を集中領域と定め、経営資源の集中を進めております。
テレビ事業は、営業体制の強化、クライアントの需要動向に応じた柔軟なメディア仕入、放送予定管理システムの活用等の業務効率化等により、安定的な売上総利益の創出を図っております。WEB事業は、人員の強化、有力なAIツールの提供等により、新規クライアントを開拓し売上拡大を図っております。DM事業は、従来のDM発送代行に加え、「ゆうパケット」や「ネコポス」といった郵便ポストに投函できる小型の宅配便への対応を強化しております。
一方で、海外事業、通販事業及びその他の事業については、今後の収益性やグループシナジーを判断軸に見極めを行うこととしております。同方針の下、海外事業に属するJML Singapore Pte. Ltd.については、2019年8月30日付で株式譲渡を実施、通販事業に属する株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズについては2019年7月3日付で解散し、2019年9月1日付で事業譲渡を実施いたしました。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社は、2019年5月28日開催の第13期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」)を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ(以下「大規模買付者グループ」)の議決権割合を25%以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25%以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者(以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」)です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面(以下「意向表明書」)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」)の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部又は一部を開示します。
当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(以下「分析検討期間」)、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うにあたり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
大規模買付者は、分析検討期間の経過後(当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後)にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものとします。
本プランの有効期間は、2019年5月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
④ 当社取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2019年5月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プランの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定しております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
ハ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は1年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。