半期報告書-第41期(2025/07/01-2026/06/30)

(重要な後発事象)
(株式取得に関する契約)
当社は、2026年1月26日開催の取締役会において、ビルコム株式会社(以下「ビルコム社」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2026年1月26日付でビルコム社の発行済株式総数の100%を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式取得の理由
当社グループは、中長期経営方針「成長に向けた戦略方針」に定める中期方針期間の終盤に入り、主力のブ ランドコミュニケーション事業を中心に収益力向上への取組みを加速しております。現方針期間においては、テクノロジー、人財及びDX業務を対象とした「成長への戦略投資枠」を設定し、採用強化、職場環境の整備、並びに教育の拡充といった人財領域へ重点的に配分してまいりました。しかしながら、テクノロジー領域への投資には依然として課題を残しております。また、当社グループは、現方針期間の総仕上げと次期成長戦略の策定を併行するなかで、クライアントのニーズに対応し、主力事業のサービスの付加価値を一層高めるためには、SaaS (クラウド上でソフトウェアを提供するサービス)をはじめ、テクノロジーを活用したソリューションの提供に向けた機能強化が喫緊の課題となっておりました。
今般、当社が株式を取得するビルコム社は、統合型PRコンサルティング、クラウド型PR効果測定ツール「PR Analyzer」、並びに広告媒体データベースを展開するデータとテクノロジーの両面に強みをもつPRテック企業です。なかでも「PR Analyzer」は、テレビ、新聞、雑誌、Web 及びSNSを網羅し、広告換算費、リーチ数、シェア・オブ・ボイスなど、複数の指標を用いたPR効果測定ツールで、AIを活用したSaaSサービスとして独自のポジションを築いています。PR業務のプロセスと成果の可視化に対するニーズの高まりを背景に、導入企業数は増加傾向にあり、当社グループのクライアントの一部も導入しています。また、ビルコム社は、統合型PRコンサルティング事業とSaaSプロダクト開発を一体的に推進してきた実績を有しており、データに基づく戦略設計から実行、効果検証までを一貫して支援できる点に特徴があります。加えて、同社は自社内に開発チームを擁し、PR業務の現場知見をプロダクト改善に迅速に反映できる体制を構築していることから、クライアントニーズに即応した機能拡張や新サービス創出が可能となっています。
当社グループにビルコム社が参画し、同社のSaaSサービス及びデータ活用基盤を既存のブランドコミュニケーションサービスと一体的に提供することにより、提案力・再現性・付加価値の向上が期待できるとともに、AI・テクノロジー領域の課題を解決し、競争優位性を再構築することができると考えております。加えて、ビルコム社が展開する他のPRテックサービスについても、当社グループの主力事業とのシナジー創出の蓋然性が高いと判断しております。当社グループは、今般の株式取得をブランドコミュニケーション事業の収益力の更なる強化、ひいては企業価値の向上に繋げてまいります。
2.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)被取得企業の名称:ビルコム株式会社
(2)事業の内容 :統合型PRコンサルティング、クラウド型PR効果測定ツール「PR Analyzer」、広告媒体データベース「月刊メディア・データ」の展開
(3)資本金の額 :20百万円
3.株式取得の時期
2026年3月2日(予定)
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式数 :25,350株
(2)取得価額 :1,500百万円
(3)取得する持分比率:100%
(注)取得価額につきましては、自己資金及び金融機関からの借入に加え、2026年1月26日付適時開示「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」に記載のとおり、一部を自己株式の処分を行うことで充当する予定です。当社は、ビルコム社株式の譲渡者であるNGK合同会社(ビルコム社代表取締役の太田滋氏が代表社員を務める資産管理会社)及びビルコム社取締役の早川くらら氏に対して、自己株式の処分により当社株式を交付し、当社グループへの経営参画意識を高め、中長期的な企業価値の向上にともに取り組んでいただくことを期待しております。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2026年1月26日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1)処分期日 :2026年3月2日
(2)処分株式数 :普通株式171,800株
(3)処分価額 :1株につき875円
(4)処分価額の総額 :150,325,000円
(5)処分方法 :第三者割当の方法による
(6)処分予定先 :NGK合同会社 165,000株
早川 くらら 6,800株
当社がNGK合同会社及び早川くらら氏(以下、個別又は総称して「処分予定先」という。)よりビルコム社の株式を取得する対価として生じる譲渡代金債権の一部を現物出資の目的となる財産とします。
(7)その他 :本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件といたします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2026年1月26日付適時開示「ビルコム株式会社の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載の通り、ビルコム社の既存株主である太田滋氏、NGK合同会社及び早川くらら氏との間で、ビルコム社の株式を取得する株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結いたしました。
本自己株式処分は、本株式譲渡契約に基づく株式譲渡の決済として、処分予定先より当社に対して有する株式譲渡代金債権の一部が当社に現物出資され、当社は当該現物出資に基づき、第三者割当の方法により処分予定先に対して当社の自己株式を交付するものです。現物出資されない株式譲渡代金債権については、当社は処分予定先に対して現金で支払います。
本自己株式処分に伴い、ビルコム社株式の譲渡者であるNGK合同会社(ビルコム社代表取締役の太田滋氏が代表社員を務める資産管理会社)及びビルコム社取締役の早川くらら氏に対し、ビルコム社株式の譲渡対価として当社株式が交付されることで、当社グループへの経営参画意識を高め、中長期的な企業価値の向上にともに取り組んでいただくことを期待しております。当社とビルコム社株式の譲渡者との間の協議において、譲渡対価の一部として当社株式が交付されることに同意が得られたため、各処分予定先に対して本自己株式処分を行うことといたしました。
当社は、2025年8月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月14日から2025年11月4日までに自己株式280,600株を取得した結果、2025年12月末時点で自己株式558,056株を保有しており、そのうち171,800株を本自己株式処分により割り当てることといたしました。