有価証券報告書-第38期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、株式会社一会塾の全株式を取得し、同社を子会社化する旨の決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社一会塾
事業の内容 大学受験(医学部・難関大学特化型)専門の予備校運営
(2)企業結合を行った主な理由
株式を取得する株式会社一会塾は、医学部・難関大学に特化した「一会塾」を2教室運営しております。一会塾は、塾生一人ひとりに合わせた授業形態(少人数制クラス指導、マンツーマン個別指導)を設け、独自に開発した医学部・難関大学に特化したカリキュラムを実施することで、毎年良好な合格実績をあげております。
本株式取得により、医学部・難関大学受験マーケットに進出し、双方の持つノウハウを共有することで当社グループの更なる発展を図るものであります。
(3)企業結合日
2024年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 182,000千円
取得原価 182,000千円
3 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,000千円
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金の額の減少)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、下記のとおり、2024年6月27日開催の第38期定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1 資本金の額の減少の目的
資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持することを目的として会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変動はありません。
2 資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額235,108,320円を135,108,320円減少して、100,000,000円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3 日程
(1)取締役会決議日 2024年5月15日
(2)株主総会決議日 2024年6月27日
(3)債権者異議申述最終期日 2024年9月30日(予定)
(4)減資の効力発生日 2024年10月1日(予定)
4 今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理のため、純資産額に変動はなく、当社業績に与える影響は軽微であります。