有価証券報告書-第36期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを重要な経営課題のひとつと捉え、経営の執行と監督の分離、法規等の遵守、企業倫理の確立を進めております。これにより、経営の透明性を高め、適正な経営の実現を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の執行と監視・監督の機能が発揮されるシステムとして監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、代表取締役社長永井博が議長を務め、代表取締役会長太田明弘、常務取締役藤田正人、取締役檜浦達也、浅生千春、礒野智行、社外取締役平井周の7名で構成しております。取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令等で定められた事項及び経営における重要事項についての決定・報告を行っております。経営会議は、代表取締役社長永井博が議長を務め、取締役(非常勤を除く。)及び部室長以上の役職者で構成しております。経営会議は、月1回開催し、営業上の重要事項について意思決定を行うとともに、営業上の重要事項や課題について討議しております。なお、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時確認し、アドバイスを受けております。
経営監督を行う監査役会は、監査役新土居友一が議長を務め、社外監査役竹山直彦、上田文雄の3名(内、非常勤監査役2名)で構成し、月1回の監査役会を開催しております。取締役会には監査役全員が出席し、取締役の職務執行状況につき監査を行っております。
会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結しております。四半期及び期末など定期的に会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。
当社では、監査役会設置会社として、社外監査役による中立的視点のもと、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役及び監査役会は取締役との会合等を通じて、会社の対処すべき課題、リスク等について意見交換することで経営監督を行っております。また、社外取締役は、取締役会で独立した立場から意見を述べるとともに経営監督機能を強化する役割を担っております。このような体制が効果的かつ効率的な企業統治を図ることができると判断し、現体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守、資産の保全を図ることを目的として内部統制システムを構築しております。また、更なる透明性の高い経営を実現すべく代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制を推進する体制を強化しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、責任ある民間教育機関として継続的に存続・発展を目指す企業として、リスクマネジメントは重要な課題であると考えております。当社は、事業活動に関連する法令及び定款・諸規程等を遵守し、問題を早期に発見、対処できる体制づくりに努めております。
特に、当社が保有している個人情報に関しては、「個人情報管理規程」を設け、継続的に社員教育を行っております。これに併せて、内部監査室は各部署・教室における情報管理状況を調査し、必要に応じて指導を行っております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、各子会社を管轄する取締役を取締役会で選任するとともに、関係会社管理規程を制定し、子会社の 業務の適正性を確認しております。また、内部監査室では、子会社についても同様に職務執行状況について、適宜監査を行っております。
d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金や争訟費用等の損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a. 自己株式取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当に関する事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。