四半期報告書-第23期第3四半期(令和1年12月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年1月20日開催の取締役会において、当社子会社株式会社クリエイトエス・ディーが百合ヶ丘産業株式会社の株式を取得し、連結子会社化することを決議し、2020年2月7日付で本株式取得を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 百合ヶ丘産業株式会社
事業の内容 食品スーパー「ゆりストア」の運営
(2)企業結合を行った主な理由
百合ヶ丘産業株式会社は、神奈川県川崎市麻生区および多摩区内において食品スーパー「ゆりストア」を5店舗展開し、創業以来半世紀以上にわたり地域に暮らす方々に支持されている企業であります。 百合ヶ丘産業株式会社を当社グループに迎えることによって、川崎市北部でのドラッグストア・調剤薬局と食品スーパーとの複合出店と、食品取扱いノウハウの共有によるシナジーによって企業価値の向上を図ることができると判断したためであります。
(3)企業結合日
2020年2月7日(株式取得日)
2020年2月29日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
88.08%
当社子会社株式会社クリエイトエス・ディーは、株式取得の相手方との間で、百合ヶ丘産業株式会社の発行済株式の全てを取得することを予定しております。
なお、当社子会社株式会社クリエイトエス・ディーは、株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得するものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定いたします。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社株式会社クリエイトエス・ディーが現金を対価として百合ヶ丘産業株式会社の株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
支配獲得時

取得対価(現金) 1,225百万円

取得原価 1,225百万円

追加取得時(予定)

取得対価(現金) 165百万円

取得原価 165百万円

4.主要な取得関連費用等の内容及び金額
支配獲得時
アドバイザリー費用等 41百万円
追加取得時(予定)
アドバイザリー費用等 33百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
546百万円
なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
また、当第3四半期連結会計期間に計上されたもののみを記載しております。
(2)発生原因
取得金額が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発生する期間において均等償却する予定であります。
なお、償却期間については、現在算定中であります。