有価証券報告書-第27期(2023/06/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(自己株式を活用した第三者割当による第2回および第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得並びに消却)
当社は、2024年6月3日開催の取締役会において、2023年11月22日に EVO FUND を割当先として自己株式の充当を前提に発行した第1回乃至第3回新株予約権のうち、第2回分および第3回分の全て(以下「本新株予約権」という。)を、2024年6月18日に取得し、2024年6月30日に消却することを決議し、実行いたしました。
1.取得および消却する本新株予約権の概要

(1)新株予約権の名称	① 株式会社クリエイトSDホールディングス第2回新株予約権 ② 株式会社クリエイトSDホールディングス第3回新株予約権
(2)取得および消却する新株予約権の数	① 10,170個 ② 12,000個
(3)取得価額およびその総額	① 新株予約権1個あたり 770円、総額7百万円 ② 新株予約権1個あたり 635円、総額7百万円 合計 15百万円
(4)取得日	2024年6月18日
(5)消却日	2024年6月30日
(6)消却後に残存する新株予約権の数	① 0個 ② 0個

2.本新株予約権の取得および消却の理由
当社は、2023年11月6日付「自己株式を活用した第三者割当による第1回乃至第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」(以下「2023年11月6日付開示」という。)に記載のとおり、新店投資及び物流施設投資のための資金調達を目的として、自己株式を充当する第三者割当により2023年11月22日に第1回新株予約権および本新株予約権を発行いたしました。割当先であるEVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)は、当社との合意事項に基づき細心の注意を払いながら、新株予約権の行使を進めました。その結果、新株予約権の行使は想定よりも順調に進み、13,838個(1,383,800株)の行使により累計4,449百万円の調達ができました。
当社は、2023年11月6日付開示に記載のとおり、今後も更なる事業規模拡大と業績向上により持続的な成長を目指しており、資金需要については変更ないものの、当面の資金の目途が立ったことから、本新株予約権の発行要項に従い、残存する本新株予約権の全部を取得しこれを消却することといたしました。
今後の新たな資金ニーズに対しても、株主資本コストを十分意識した最適な資金調達を目指して参ります。
3.今後の見通し
本新株予約権の取得及び消却が当社の業績に与える影響は軽微であります。