四半期報告書-第55期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(単独株式移転による持株会社の設立について)
当社は、2021年2月1日開催の取締役会において、2021年7月1日(予定)を期日として、単独株式移転により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社電算システムホールディングス」を設立すること、及び2021年7月1日(予定)を期日として、当社の完全子会社である株式会社システムアイシーを当社に吸収合併させることを決議いたしました。なお、2021年3月25日に開催された当社の定時株主総会において、承認されております。
(1)本株式移転の目的
当社グループは、当社、連結子会社7社及び持分法適用関連会社1社で構成されており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業及び収納代行サービス事業の2つのセグメントで事業を展開しております。
近時においては、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoT(Internet of Things)とAI(人工知能)の活用により、業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション(DX)が進み、次世代通信(5G)の本格化に向け、ビジネスの大きな転換期、まさに、第4次産業革命とデジタルビジネス時代が加速しております。企業は、既存のビジネスから脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの創造が期待されております。
このような大きな事業環境の変化のなかで、当社は、「従来の延長線上で、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、当社グループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であると認識しており、本株式移転により持株会社体制へ移行すること及び当社の完全子会社である株式会社システムアイシーを当社に吸収合併することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、新たに設立される持株会社が、グループ全体の成長戦略の立案、経営資源の最適配分によるグループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に特化することで、迅速かつ効率的なグループ運営を行うことが可能になり、また、当社グループの成長戦略の一つであるM&Aや業務提携等を今まで以上に積極的に推進できる体制が構築できるものと考えております。加えて、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、グループ経営におけるガバナンスの強化ができるものと考えております。あわせて、当社の連結子会社であり、データ入力代行事業等を営んでいる株式会社システムアイシーを当社に吸収合併することで、グループ全体としての業務の効率化を図ってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当社は、持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転の効力発生日)である2021年7月1日を予定しております。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社電算システム ホールディングス (株式移転設立完全親会社)	株式会社電算システム (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

(注)1.株式移転比率
本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における最終の株主名簿に記載された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式10,784,977株(予定)
当社の発行済株式総数10,786,000株(2020年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が基準時までに変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち基準時までに消却することを予定しているため、当社が2020年12月31日時点において保有する自己株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
④本株式移転の日程

定時株主総会基準日	2020年12月31日
株式移転計画承認取締役会	2021年2月1日
株式移転計画承認定時株主総会	2021年3月25日
当社株式上場廃止日	2021年6月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年7月1日(予定)
持株会社株式上場日	2021年7月1日(予定)

但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
①株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
②第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
③持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場申請する予定であり、上場日は2021年7月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年6月29日に上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
(4)本株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)

(1)名称	株式会社電算システムホールディングス
(2)所在地	岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地
(3)代表者の氏名	代表取締役会長 宮地 正直 代表取締役社長 田中 靖哲
(4)資本金の額	2,469百万円
(5)事業の内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務