臨時報告書
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- 2018/11/01 15:02
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提出理由
当社は、平成30年10月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社電通(以下「電通」といいます。)の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下「CCI」といい、当社とCCI併せて「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とし、平成31年1月1日(予定)(以下「本統合日」といいます。)を効力発生日として、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じます。
さらに、当社は同日開催の取締役会において、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、本株式交換の効力が発生することを条件として、吸収分割(以下「本分割」といいます。)により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(当社の100%子会社として平成30年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。)に、当社の営む一切の事業(ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。以下「本件事業」といいます。)を承継させることを決議し、分割準備会社との間で、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とし、本統合日を効力発生日とする吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
併せて、当社は同日開催の取締役会において、本株式交換の効力が発生することを条件として、本統合日をもって、当社の商号を変更すること、その事業目的を持株会社体制に合致したものに変更すること等を内容とする定款変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案を本定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2及び第7号の各規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
なお、当社の変更後の商号は現時点で未定でございます(以下、商号変更後の当社を「新会社」といいます。)。
さらに、当社は同日開催の取締役会において、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、本株式交換の効力が発生することを条件として、吸収分割(以下「本分割」といいます。)により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(当社の100%子会社として平成30年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。)に、当社の営む一切の事業(ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。以下「本件事業」といいます。)を承継させることを決議し、分割準備会社との間で、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とし、本統合日を効力発生日とする吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
併せて、当社は同日開催の取締役会において、本株式交換の効力が発生することを条件として、本統合日をもって、当社の商号を変更すること、その事業目的を持株会社体制に合致したものに変更すること等を内容とする定款変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案を本定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2及び第7号の各規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
なお、当社の変更後の商号は現時点で未定でございます(以下、商号変更後の当社を「新会社」といいます。)。
吸収分割の決定
Ⅰ 本経営統合の目的等
1.本経営統合の背景・目的
当社は、平成11年10月の設立以来、懸賞サイト「MyID」に始まり、市場環境の変化に合わせて、価格比較サイト、ポイントサイトと形を変え、長年にわたるメディア運営をはじめ、インターネット領域において様々な事業開発を行っています。メディア運営で培ったノウハウを元に、平成22年より、媒体社の広告収益最大化を支援するSSP「fluct」の提供を開始しました。現在は、①このSSP「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」をはじめとした広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、②ポイントサイト「ECナビ」やポイント交換サイト「PeX」など、販促系インターネットメディアを企画・運営する「ポイントメディア事業」、及び③HR、EC、FinTechを中心としたインターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める「インキュベーション事業」の3セグメントを主力事業としております。この原動力となってきたのが、創業時からの「世界を変えるようなスゴイことをやる」という想いを”360°スゴイ”と表した「SOUL」と、大事にしたい8つの価値観「CREED」であり、この「SOUL」と「CREED」を合わせた経営理念をベースに、採用・育成・活性化にも取り組んでまいりました。そして、平成26年7月には、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場へ上場、翌平成27年9月には、東京証券取引所市場第一部へ市場変更しました。複数の事業を展開する当社が今後も継続して業容拡大を遂げていくためには、既存事業における事業成長を推進するとともに、過去の事業開発で得た経験やノウハウを元に新しい事業領域に対する事業開発をバランスよく進め、中長期的にはアドプラットフォーム事業及びポイントメディア事業以外にも3つ目、4つ目の柱となりうる強く、大きな事業を創出していくことが重要な課題であると認識しております。
CCIは、電通とソフトバンク株式会社の合弁会社として平成8年6月に日本におけるデジタル広告の開始とともに日本初のデジタル専門広告会社として発足し、メディアレップ、すなわちインターネットメディアにとっては広告枠を販売する営業組織として、また、広告会社及び広告主にとっては広告枠を購入する仕入れ組織として、両者を結び付ける役割を果たしてまいりました。また、幅広いステークホルダーに対し、デジタル広告参入、ビジネス構築サポートを積極的に実施し、業界団体の理事として業界ルールの策定等、業界の健全な発展を推進する役割を果たしてまいりました。この結果、CCIは安定的な利益を確保しつつ事業を成長させ、平成12年に株式会社大阪証券取引所のヘラクレス市場(現東京証券取引所JASDAQ市場)、平成15年に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場会社として一段の飛躍を遂げた後、メディアとクライアントの双方の課題解決に向け、より中長期的な視野で、効果的かつ創造的なソリューション提案とデジタル領域での新収益獲得に向けた事業推進体制を整えるため、平成21年に電通によるCCIの完全子会社化がなされました。以来、電通グループ(電通並びに電通の連結子会社942社及び持分法適用関連会社75社により構成される企業グループをいう。以下同じ。)の各社が持てる資源と能力を結集してシナジーの最大化を着実かつ迅速に進めるため事業領域を拡大しつつ、「The Media Growth Partner」の経営ビジョンのもと、自社開発はもとより、有力企業との積極的なパートナー提携を通じて最先端技術やサービスを提供してまいりました。今後、かかる事業領域の拡大をさらに効果的なものとするにあたり、インターネット広告分野の技術やサービスの急速な進化とこれに伴うメディアの構造変化に対して適切に対応するとともに、複雑化、多様化するニーズに対応しうる柔軟な経営体制を構築することが、今後の重要な課題であると認識しております。
電通は、インターネットサービス領域において、メディア、プラットフォーマー等との連携を深めつつ電通グループを含め、電通とそれらの事業者の強みをつなぎ合わせることにより、顧客に対して多様なサービスを提供してまいりました。さらに顧客のビジネスデザイン領域におけるサービスラインの拡張を進めております。「デジタルマーケティング」領域の重要性が更に増している中、電通グループでは、顧客の課題を解決するためのシステム又は基盤(Marketing Technology)までをも提供可能とする広範なサービス提供体制を追求しております。特に、デジタルテクノロジーを中心とした技術革新に伴い、顧客企業、広告業界及び生活者行動の全てが変化しており、電通グループもテクノロジーやデータに基づく統合的なプランニング手法を継続的に洗練していくことが必要であると考えております。
デジタルメディア運用の分野においては、データ基盤の整備を進めつつ、その戦略構築力・運用力を高めるべく、電通グループが一体となって競争力の強化に努めておりますが、国内外ともにデータやテクノロジーの活用等、デジタル化への対応の重要性がさらに高まっており、このような環境変化の中で、電通グループが顧客や社会から真に必要とされる価値を創り出すための事業のあり方を変革していくことも喫緊の課題であると認識しています。
前述のとおり、当社及びCCIにとって主力事業であるインターネット広告事業においては、スマートフォン広告市場の拡大や動画広告市場の急速な立ち上がり、及びデータやテクノロジーを活用する広告主の増加により、事業環境は大きく変化し、より高度で専門的な技術と強固な事業運営体制が求められております。当社及びCCIは、このような中でそれぞれの事業領域における課題に取り組み、業績の拡大及び企業価値の向上を目指すとともに、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、アライアンスを検討してまいりました。その結果、当社、電通及びCCIは同じインターネット広告領域に属してはいるものの、当社はアドプラットフォーム領域及びメディア領域での技術力やそれによる製品等に強みを有する一方で、電通及びCCIはマスメディアやナショナルクライアントに対するリーチ力等に強みを有しているなど、展開事業としては重なり合う部分が少ない上、兼ね備える競争力の源泉も異なるため、三社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することにより、インターネット広告領域における成長スピードの面や、多様化するメディア領域における対応力の強化の面において大きなシナジーを創出することができるとの認識に至り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
2.本経営統合の目的
本経営統合により、当社、電通及びCCIの強みを活かしたシナジーの創出を図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。
① インターネット広告領域におけるリーチ力の強化
当社及びCCIは、同領域でビジネスを展開しているものの、その顧客・メディアの重複は多くありません。このため、それぞれの有するネットワークを互いに活用することで、インターネット広告業界でのプレゼンスの更なる向上を目指してまいります。具体的には、当社が保有する広告配信プラットフォーム(アドネットワーク・DSP・SSP)のCCI販路への拡販など、クロスセルの拡大による顧客基盤の強化が可能と考えております。
② 開発力の向上及び新たな自社プロダクトの開発
当社のアドプラットフォーム領域及びメディア領域での技術力、電通及びCCIの持つマーケティングテクノロジーなど、三社の技術力・ノウハウを持ち寄ることにより、新たな自社プロダクトの開発を進めてまいります。たとえば、広告配信ツール、信頼性の高いメディアを核としたアドネットワーク/プログラマティックバイイング型商品、アドフラウド対策・ブランドセーフ対応型商品、ダッシュボード等、インターネット広告プレーヤーに対する競争力の強化に繋がるプロダクトを開発し、収益力及び競争力の強化を目指してまいります。
また、将来的には、インターネット広告に留まらず、あらゆるメディアのプログラマティック化対応を支援する商材の開発も行ってまいります。
③ 新たな事業領域の拡大
中長期的には、インターネット広告領域における取組みに加え、積極的にその他のネット領域における事業拡大にも取り組んでまいります。インターネット広告領域の強みをもって広告関連以外の領域も含めた事業開発を推進することが、中長期的な企業価値の最大化にとって重要であると考えております。また、本経営統合により当社及びCCIの事業開発機能の連携を密に行い、意思決定スピードの向上が可能な体制を構築してまいります。
上記を踏まえ、当社と電通の100%子会社であるCCIが株式交換によって対等の精神に基づく経営統合を行うとともに、新会社(現当社)が電通グループに参画することが三社の成長戦略上必要な施策であり、企業価値向上にとって最も適した選択肢であるとの考えで三社の見解が一致したことから、このたびの株式交換の手法を用いた本経営統合の実施の決定に至っております。
本経営統合により新会社は、電通の連結子会社として電通グループ内企業間のシナジーや資源最適化を追求し、積極的に連携を図ってまいりますが、それと同時に独立した企業体として管理体制を強化し、企業価値及び社会的存在価値を最大化してまいります。また、CCIは、本株式交換により電通の完全子会社からは外れるものの、新会社の中核事業会社としてグループの経営資源を最大限に活用し、より効率的かつ戦略的な事業活動を推進してまいります。また、当社及びCCIの間接部門・共通部門の機能においても、業務の効率化及び重複コストの削減を図ることができるものと考えております。
当社、電通及びCCIはそれぞれの事業規模にかかわらず、今後とも対等な立場で協議しながら、相互の強みを生かした戦略的な事業提携・連携を推進することにより、シナジーの拡大、競争力強化及び経営効率向上による更なる成長の実現を図り、三社の企業価値の最大化を目指してまいります。
3.本経営統合のスキーム
以下のスキームにより、本株式交換、会社分割による持株会社体制への移行を行います。
(1)当社及びCCI間の株式交換
本株式交換により、当社は、CCIの発行済株式の全部を取得し、CCIの親会社である電通に対して当社の普通株式を割当て交付します。
(2)当社による吸収分割
本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする本分割により、当社の本件事業に関する権利義務を分割準備会社に承継させます。
(3)当社及び分割準備会社の商号変更その他の定款変更
本株式交換の効力が発生していることを条件として、本統合日をもって、当社はその商号を変更し、分割準備会社はその商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更いたします。併せて、当社は、本経営統合に係る定款変更を実施いたします。
4.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の日程
(1)当社における日程
(2)CCIにおける日程
(3)分割準備会社における日程
Ⅱ 本株式交換について
1.本株式交換の相手会社について
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 純資産の額、総資産の額は平成29年12月期の数値を記載しております。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
「Ⅰ 本経営統合の目的等 1.本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換により、当社は、電通が有するCCIの発行済株式の全部を取得し、電通に対して当社の普通株式を割当て交付します。本株式交換後、電通は当社の親会社となります。
本株式交換については、当社においては平成30年12月上旬に開催予定の本定時株主総会にて、また、CCIにおいては平成30年12月上旬の臨時株主総会にて、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換については、本株式交換を行うにあたり必要な関係官庁の承認等が得られること等が効力発生の前提条件となります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
CCIの普通株式1株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたします。なお、上記株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 当社が本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、普通株式13,441,506株を新株発行し割当て交付いたします。
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
CCIは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(4)株式交換契約の内容
当社が、CCIとの間で、平成30年10月31日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社VOYAGE GROUP(以下、「甲」という。)及び株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下、「乙」という。)は、平成30年10月31日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
本契約の規定に従い、乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社VOYAGE GROUP
住所:東京都渋谷区神泉町8番16号渋谷ファーストプレイス8階
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社サイバー・コミュニケーションズ
住所:東京都中央区築地一丁目13番1号
第3条(その他の組織再編)
甲及び乙は、甲が、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(住所:東京都渋谷区神泉町8番16号渋谷ファーストプレイス8階。以下、「本準備会社」といい、本効力発生日(第6条に定義される本効力発生日をいう。)をもって商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更予定)との間において本契約締結日付で吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」という。)を締結し、本吸収分割契約に基づいて、平成31年1月1日付けで、甲の一切の事業に関して有する権利義務(但し、当該会社分割及び本株式交換後に本準備会社及び乙の経営を管理するために必要な権利義務を除く。)を本準備会社に吸収分割の方法により承継させる(以下、「本会社分割」という。)予定であることを確認する。
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下、「本割当対象株主」という。)に対して、乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の数の合計に26(以下、「本株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の普通株式26株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 0円
第6条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、平成31年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、平成30年12月8日に開催予定の株主総会において、次の各号に定める事項に係る決議を求める。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、当該株主総会において決議を求める議題又は議案を変更することができる。
(1)本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項
(2)次に記載する内容を含む定款変更(以下、「甲定款変更」という。)。
<甲定款変更の内容>(下線部が変更部分)
(3)下記の取締役候補者の選任に関する決議
・宇佐美 進典
・新澤 明男
・永岡 英則
・目黒 拓
・小林 千秋
・西園 正志
・榑谷 典洋
・齋藤 太郎
(4)下記の監査役候補者の選任に関する決議
・野口 誉成
・根津 修二
・荒木 香織
(5)本吸収分割契約の承認及び本会社分割に必要なその他の事項
2.乙は、平成30年12月8日付で、本契約の承認を行う株主総会の決議を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、甲は甲の子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、当該行為に係る合理的な説明資料を合理的な時期に相手方当事者に提供した上で、相手方当事者と協議を行うものとする。
第9条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
2.甲は、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円及び総額178,355,190円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、別途書面により合意することにより、前項に定める剰余金の配当額を変更することができる。
第10条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会及び外国関連競争当局により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1)本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかにおいて本契約の株主総会の承認が得られない場合
(2)本効力発生日の前日までの間に、法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)及びその他適用ある海外の独占禁止法その他の競争法に基づき甲及び乙が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)
(3)本効力発生日の前日までの間に、甲の株主総会において本吸収分割契約又は甲定款変更の承認が得られない場合
(4)前条に基づき本株式交換が中止された場合
第12条(準拠法及び管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成30年10月31日
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)、並びに電通及びCCIの第三者算定機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト」といいます。)はいずれも、当社、電通及びCCIの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(2)算定の基礎及び経緯
野村證券は、当社については、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
CCIについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、平成30年10月30日を算定基準日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所における基準日の株価終値、基準日から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
野村證券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びCCIから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、CCI及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の本株式交換比率の算定は、基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及びCCIの各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びCCIの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法の基礎として採用した当社及びCCIが作成した両社の利益計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。当社の利益計画は、平成31年9月期において、前年度に特別利益が計上されたことにより、対前年度比較で当期純利益が約30%の減益となることを見込んでおり、また、インターネット広告分野の市場成長をもとにしたアドプラットフォーム事業の増収やインキュベーション事業の収益化を進めることにより、平成32年9月期において、対前年度比較で営業利益、経常利益、当期純利益それぞれにおいて約60%の増益を見込んでおります。他方、CCIの利益計画は、一部顧客に対する取引形態の見直し等の影響で、平成30年12月期において、対前年度比較で営業利益、経常利益、当期純利益それぞれにおいて約40%の減益となることを、平成31年12月期において対前年度比較で営業利益、経常利益それぞれにおいて約30%の減益となることを見込んでおり、また、インターネット広告分野における売上成長や新規事業の拡大により、平成32年12月期において対前年度比較で営業利益が約30%の増益となることを、平成33年12月期において対前年度比較で営業利益、経常利益、当期純利益それぞれにおいて約50%の増益となることを見込んでおります。
一方、デロイトは、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(市場株価法については、平成30年10月30日を算定基準として、東京証券取引所における基準日の株価終値、基準日から1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均値を算定の基礎としております。)を、また、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
CCIについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、DCF法については、当社及びCCIからそれぞれ提供された、本経営統合によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの財務予測を算定の基礎といたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法に基づく株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
デロイトは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びCCIから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社、CCI及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含む。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイトの本株式交換比率の算定は、平成30年10月30日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びCCIの各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びCCIの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、デロイトがDCF法の基礎として採用した当社及びCCIが作成した両社の利益計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。当社においては、平成32年9月期に、アドプラットフォーム事業の売上回復及び新規事業の成長等によって営業利益の約60%の増加を見込んでおります。一方、CCIにおいては、インターネット広告市場の見通しや一部顧客に対する取引形態の見直し等の影響から、平成31年12月期に営業利益の約30%の減少を見込んでいるものの、その後は、営業体制の再構築や新たなビジネスモデルへの取り組み等により、平成32年12月期には営業利益の約30%の増加を、平成33年12月期には営業利益の約50%の増加をそれぞれ見込んでおります。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本株式交換後に、本会社分割による持株会社化及び商号変更を予定しておりますが、平成31年1月1日予定の本株式交換効力発生直後の状況は以下のとおりです。
(注) 当社は、平成31年1月1日(予定)に、本株式交換の効力が生じることを条件として、その商号を変更し、また、その決算期を12月31日に変更する予定です。
Ⅲ 本会社分割について
1.本会社分割の相手会社について
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割準備会社は、平成31年1月1日付で本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、平成30年10月31日に設立され、直前事業年度の経営成績が存在しないため、直前事業年度の経営成績は記載していません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本会社分割の目的
「Ⅰ 本経営統合の目的等 1.本経営統合の目的」をご参照ください。
3.本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本会社分割に係る割当ての内容
本分割は、完全親子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3)吸収分割契約の内容
当社が、分割準備会社との間で、平成30年10月31日付で締結した吸収分割契約書の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社VOYAGE GROUP(以下「甲」という。)及び株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(以下「乙」という。)は、甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、平成30年10月31日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、本件分割により、甲の一切の事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務(但し、本件分割及び本株式交換(第3条第1項で定義される本株式交換をいう。)後に乙及びCCI(第3条第1項で定義されるCCIをいう。)の経営を管理する(以下「乙等の経営管理」という。)ために必要な権利義務を除く。)を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(分割当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:株式会社VOYAGE GROUP(平成31年1月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(平成31年1月1日付で「株式会社VOYAGE GROUP」に商号変更予定。)
住所:東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階
第3条(その他の組織再編)
1.甲及び乙は、第9条の規定にかかわらず、甲が株式会社サイバー・コミュニケーションズ(住所:東京都中央区築地一丁目13番1号。以下「CCI」という。)との間で、本契約締結日付で、甲を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換契約(効力発生日は平成31年1月1日。)を締結し、当該契約に基づいて株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、CCIの発行済株式の全部を取得する予定であることを確認する。
2.本件分割は、本効力発生日(第7条で定義される本効力発生日をいう。)において本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、その効力を生ずる。
第4条(承継する権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。なお、権利義務の承継につき監督官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等の取得を条件として、当該権利義務を本件分割に際して承継させる。
2.前項により乙が承継する債務については、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、平成30年9月30日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙「承継対象権利義務明細表」に、第7条に定める本効力発生日までの増減を加味して確定する。
第5条(本件分割の対価)
乙は、本件分割に際して、甲に対して株式の割当、金銭その他財産の交付を行わない。
第6条(乙の資本金及び準備金の額)
本件分割により、乙の資本金及び準備金の額は、増加しない。
第7条(本効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成31年1月1日とする。但し、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第8条(分割承認決議)
1.甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、株主総会において、本契約その他本件分割に必要な事項に関する承認を得るものとする。
2.乙は、会社法第796条第1項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本件分割を行う。
第9条(事業の運営等)
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第10条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日以降であっても、本件事業に関し、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第11条(本件分割の条件変更及び中止)
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間において、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合(第3条第2項に定める条件を充足しないこと、又は次条に定める場合のいずれかが生じることが確実となった場合を含むが、これらに限られない。)には、甲及び乙は、協議し合意の上、本件分割の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1)本効力発生日の前日までの間に、甲において第8条第1項に規定される株主総会の承認が得られない場合
(2)本効力発生日の前日までの間に、法令等に定められた本件分割の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合
(3)前条に基づき本件分割が中止された場合
第13条(準拠法及び管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成30年10月31日
(別紙)
承継対象権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
本効力発生日において本件事業に属する一切の資産。但し、乙等の経営管理のために必要な、以下の資産を除く。
(1)流動資産
乙等の経営管理に係る現預金、売掛金、未収入金、繰延税金資産及びその他の流動資産。
(2)固定資産
乙等の経営管理に係る建物、工具器具備品、ソフトウェア、商標権、投資有価証券、関係会社株式、関係会社長期貸付金及びその他の固定資産。
2.承継の対象となる債務
本効力発生日において本件事業に属する一切の債務。但し、以下の債務を除く。
(1)流動負債
租税債務及び法令等上の理由により承継できない債務並びに乙等の経営管理に係る流動負債。
(2)固定負債
租税債務及び法令等上等の理由により承継できない債務並びに乙等の経営管理に係る固定負債。
3.承継の対象となる雇用契約
本件事業に従事する従業員(但し、本効力発生日現在、甲に在籍しているものに限る。)との雇用契約の一切。
4.承継の対象となる契約(雇用契約を除く。)その他の権利義務
(1)契約上の地位
本件事業に関する契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に基づく権利義務の一切。但し、以下のものを除く。
① 会計監査人との間で締結した監査契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
② 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
③ 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約(これに附帯する又は関連する契約を含む。)
④ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して証券会社との間で締結した契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
⑥ 乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約
⑦ 当該契約上の地位又は当該契約に基づく権利義務を、当該契約の相手方の承諾を得ることなく、本件分割により乙に承継させることが、当該契約に定める規定に反することになると解される契約であって、本効力発生日の前日までに当該承諾を得ることのできない契約
⑧ 前各号に掲げるほか、乙等の経営管理に係る契約
(2)知的財産権
本効力発生日において本件事業に関連する甲の特許、商標その他の知的財産権(これに附帯又は関連する契約を含む。)。但し、甲が使用するものについては、乙が甲に対して使用を許諾する。
(3)許認可等
本件事業に関連する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
以上
(4)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割準備会社は、平成31年1月1日付で本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。
1.本経営統合の背景・目的
当社は、平成11年10月の設立以来、懸賞サイト「MyID」に始まり、市場環境の変化に合わせて、価格比較サイト、ポイントサイトと形を変え、長年にわたるメディア運営をはじめ、インターネット領域において様々な事業開発を行っています。メディア運営で培ったノウハウを元に、平成22年より、媒体社の広告収益最大化を支援するSSP「fluct」の提供を開始しました。現在は、①このSSP「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」をはじめとした広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、②ポイントサイト「ECナビ」やポイント交換サイト「PeX」など、販促系インターネットメディアを企画・運営する「ポイントメディア事業」、及び③HR、EC、FinTechを中心としたインターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める「インキュベーション事業」の3セグメントを主力事業としております。この原動力となってきたのが、創業時からの「世界を変えるようなスゴイことをやる」という想いを”360°スゴイ”と表した「SOUL」と、大事にしたい8つの価値観「CREED」であり、この「SOUL」と「CREED」を合わせた経営理念をベースに、採用・育成・活性化にも取り組んでまいりました。そして、平成26年7月には、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場へ上場、翌平成27年9月には、東京証券取引所市場第一部へ市場変更しました。複数の事業を展開する当社が今後も継続して業容拡大を遂げていくためには、既存事業における事業成長を推進するとともに、過去の事業開発で得た経験やノウハウを元に新しい事業領域に対する事業開発をバランスよく進め、中長期的にはアドプラットフォーム事業及びポイントメディア事業以外にも3つ目、4つ目の柱となりうる強く、大きな事業を創出していくことが重要な課題であると認識しております。
CCIは、電通とソフトバンク株式会社の合弁会社として平成8年6月に日本におけるデジタル広告の開始とともに日本初のデジタル専門広告会社として発足し、メディアレップ、すなわちインターネットメディアにとっては広告枠を販売する営業組織として、また、広告会社及び広告主にとっては広告枠を購入する仕入れ組織として、両者を結び付ける役割を果たしてまいりました。また、幅広いステークホルダーに対し、デジタル広告参入、ビジネス構築サポートを積極的に実施し、業界団体の理事として業界ルールの策定等、業界の健全な発展を推進する役割を果たしてまいりました。この結果、CCIは安定的な利益を確保しつつ事業を成長させ、平成12年に株式会社大阪証券取引所のヘラクレス市場(現東京証券取引所JASDAQ市場)、平成15年に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場会社として一段の飛躍を遂げた後、メディアとクライアントの双方の課題解決に向け、より中長期的な視野で、効果的かつ創造的なソリューション提案とデジタル領域での新収益獲得に向けた事業推進体制を整えるため、平成21年に電通によるCCIの完全子会社化がなされました。以来、電通グループ(電通並びに電通の連結子会社942社及び持分法適用関連会社75社により構成される企業グループをいう。以下同じ。)の各社が持てる資源と能力を結集してシナジーの最大化を着実かつ迅速に進めるため事業領域を拡大しつつ、「The Media Growth Partner」の経営ビジョンのもと、自社開発はもとより、有力企業との積極的なパートナー提携を通じて最先端技術やサービスを提供してまいりました。今後、かかる事業領域の拡大をさらに効果的なものとするにあたり、インターネット広告分野の技術やサービスの急速な進化とこれに伴うメディアの構造変化に対して適切に対応するとともに、複雑化、多様化するニーズに対応しうる柔軟な経営体制を構築することが、今後の重要な課題であると認識しております。
電通は、インターネットサービス領域において、メディア、プラットフォーマー等との連携を深めつつ電通グループを含め、電通とそれらの事業者の強みをつなぎ合わせることにより、顧客に対して多様なサービスを提供してまいりました。さらに顧客のビジネスデザイン領域におけるサービスラインの拡張を進めております。「デジタルマーケティング」領域の重要性が更に増している中、電通グループでは、顧客の課題を解決するためのシステム又は基盤(Marketing Technology)までをも提供可能とする広範なサービス提供体制を追求しております。特に、デジタルテクノロジーを中心とした技術革新に伴い、顧客企業、広告業界及び生活者行動の全てが変化しており、電通グループもテクノロジーやデータに基づく統合的なプランニング手法を継続的に洗練していくことが必要であると考えております。
デジタルメディア運用の分野においては、データ基盤の整備を進めつつ、その戦略構築力・運用力を高めるべく、電通グループが一体となって競争力の強化に努めておりますが、国内外ともにデータやテクノロジーの活用等、デジタル化への対応の重要性がさらに高まっており、このような環境変化の中で、電通グループが顧客や社会から真に必要とされる価値を創り出すための事業のあり方を変革していくことも喫緊の課題であると認識しています。
前述のとおり、当社及びCCIにとって主力事業であるインターネット広告事業においては、スマートフォン広告市場の拡大や動画広告市場の急速な立ち上がり、及びデータやテクノロジーを活用する広告主の増加により、事業環境は大きく変化し、より高度で専門的な技術と強固な事業運営体制が求められております。当社及びCCIは、このような中でそれぞれの事業領域における課題に取り組み、業績の拡大及び企業価値の向上を目指すとともに、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、アライアンスを検討してまいりました。その結果、当社、電通及びCCIは同じインターネット広告領域に属してはいるものの、当社はアドプラットフォーム領域及びメディア領域での技術力やそれによる製品等に強みを有する一方で、電通及びCCIはマスメディアやナショナルクライアントに対するリーチ力等に強みを有しているなど、展開事業としては重なり合う部分が少ない上、兼ね備える競争力の源泉も異なるため、三社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することにより、インターネット広告領域における成長スピードの面や、多様化するメディア領域における対応力の強化の面において大きなシナジーを創出することができるとの認識に至り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
2.本経営統合の目的
本経営統合により、当社、電通及びCCIの強みを活かしたシナジーの創出を図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。
① インターネット広告領域におけるリーチ力の強化
当社及びCCIは、同領域でビジネスを展開しているものの、その顧客・メディアの重複は多くありません。このため、それぞれの有するネットワークを互いに活用することで、インターネット広告業界でのプレゼンスの更なる向上を目指してまいります。具体的には、当社が保有する広告配信プラットフォーム(アドネットワーク・DSP・SSP)のCCI販路への拡販など、クロスセルの拡大による顧客基盤の強化が可能と考えております。
② 開発力の向上及び新たな自社プロダクトの開発
当社のアドプラットフォーム領域及びメディア領域での技術力、電通及びCCIの持つマーケティングテクノロジーなど、三社の技術力・ノウハウを持ち寄ることにより、新たな自社プロダクトの開発を進めてまいります。たとえば、広告配信ツール、信頼性の高いメディアを核としたアドネットワーク/プログラマティックバイイング型商品、アドフラウド対策・ブランドセーフ対応型商品、ダッシュボード等、インターネット広告プレーヤーに対する競争力の強化に繋がるプロダクトを開発し、収益力及び競争力の強化を目指してまいります。
また、将来的には、インターネット広告に留まらず、あらゆるメディアのプログラマティック化対応を支援する商材の開発も行ってまいります。
③ 新たな事業領域の拡大
中長期的には、インターネット広告領域における取組みに加え、積極的にその他のネット領域における事業拡大にも取り組んでまいります。インターネット広告領域の強みをもって広告関連以外の領域も含めた事業開発を推進することが、中長期的な企業価値の最大化にとって重要であると考えております。また、本経営統合により当社及びCCIの事業開発機能の連携を密に行い、意思決定スピードの向上が可能な体制を構築してまいります。
上記を踏まえ、当社と電通の100%子会社であるCCIが株式交換によって対等の精神に基づく経営統合を行うとともに、新会社(現当社)が電通グループに参画することが三社の成長戦略上必要な施策であり、企業価値向上にとって最も適した選択肢であるとの考えで三社の見解が一致したことから、このたびの株式交換の手法を用いた本経営統合の実施の決定に至っております。
本経営統合により新会社は、電通の連結子会社として電通グループ内企業間のシナジーや資源最適化を追求し、積極的に連携を図ってまいりますが、それと同時に独立した企業体として管理体制を強化し、企業価値及び社会的存在価値を最大化してまいります。また、CCIは、本株式交換により電通の完全子会社からは外れるものの、新会社の中核事業会社としてグループの経営資源を最大限に活用し、より効率的かつ戦略的な事業活動を推進してまいります。また、当社及びCCIの間接部門・共通部門の機能においても、業務の効率化及び重複コストの削減を図ることができるものと考えております。
当社、電通及びCCIはそれぞれの事業規模にかかわらず、今後とも対等な立場で協議しながら、相互の強みを生かした戦略的な事業提携・連携を推進することにより、シナジーの拡大、競争力強化及び経営効率向上による更なる成長の実現を図り、三社の企業価値の最大化を目指してまいります。
3.本経営統合のスキーム
以下のスキームにより、本株式交換、会社分割による持株会社体制への移行を行います。
(1)当社及びCCI間の株式交換
本株式交換により、当社は、CCIの発行済株式の全部を取得し、CCIの親会社である電通に対して当社の普通株式を割当て交付します。
(2)当社による吸収分割
本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする本分割により、当社の本件事業に関する権利義務を分割準備会社に承継させます。
(3)当社及び分割準備会社の商号変更その他の定款変更
本株式交換の効力が発生していることを条件として、本統合日をもって、当社はその商号を変更し、分割準備会社はその商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更いたします。併せて、当社は、本経営統合に係る定款変更を実施いたします。
4.本株式交換及び本会社分割による持株会社体制への移行の日程
(1)当社における日程
平成30年10月31日 | 分割準備会社設立 |
本株式交換契約締結及び本吸収分割契約締結承認取締役会 | |
本株式交換契約締結 | |
本吸収分割契約締結 | |
平成30年12月上旬(予定) | 本株式交換契約、本吸収分割契約及び本定款変更承認第20回定時株主総会 |
平成31年1月1日(予定) | 本株式交換の効力発生日 |
本分割の効力発生日 | |
商号変更その他の定款変更の効力発生日 |
(2)CCIにおける日程
平成30年10月31日 | 本株式交換契約締結承認取締役会 |
本株式交換契約締結 | |
平成30年12月上旬(予定) | 本株式交換契約承認臨時株主総会 |
平成31年1月1日(予定) | 本株式交換の効力発生日 |
(3)分割準備会社における日程
平成30年10月31日 | 分割準備会社設立 |
本吸収分割契約締結承認取締役会 | |
本吸収分割契約締結 | |
平成31年1月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
商号変更その他の定款変更の効力発生日 |
Ⅱ 本株式交換について
1.本株式交換の相手会社について
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ |
本店の所在地 | 東京都中央区築地一丁目13番1号 |
代表者の氏名 | 新澤 明男 |
資本金の額 | 490百万円(平成30年9月30日現在) |
純資産の額 | 9,940百万円(注) |
総資産の額 | 30,469百万円(注) |
事業内容 | インターネット広告及び関連する下記の事業 ・広告の提案、企画、制作、運営 ・広告スペースの購入、販売 |
(注) 純資産の額、総資産の額は平成29年12月期の数値を記載しております。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 |
売上高(百万円) | 66,807 | 97,661 | 92,944 |
営業利益(百万円) | 2,068 | 2,878 | 2,534 |
経常利益(百万円) | 2,069 | 2,917 | 2,573 |
当期純利益(百万円) | 1,536 | 1,994 | 1,734 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年9月30日現在) |
大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
株式会社電通 | 100.00% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成30年9月30日現在) |
資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 |
取引関係 | 当社及び当社の子会社からCCIへの広告商品販売の取引があります。 |
2.本株式交換の目的
「Ⅰ 本経営統合の目的等 1.本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換により、当社は、電通が有するCCIの発行済株式の全部を取得し、電通に対して当社の普通株式を割当て交付します。本株式交換後、電通は当社の親会社となります。
本株式交換については、当社においては平成30年12月上旬に開催予定の本定時株主総会にて、また、CCIにおいては平成30年12月上旬の臨時株主総会にて、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換については、本株式交換を行うにあたり必要な関係官庁の承認等が得られること等が効力発生の前提条件となります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | 当社 | CCI |
本株式交換に係る株式の割当比率 | 1 | 26 |
本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:13,441,506株 |
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
CCIの普通株式1株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたします。なお、上記株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 当社が本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、普通株式13,441,506株を新株発行し割当て交付いたします。
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
CCIは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(4)株式交換契約の内容
当社が、CCIとの間で、平成30年10月31日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社VOYAGE GROUP(以下、「甲」という。)及び株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下、「乙」という。)は、平成30年10月31日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
本契約の規定に従い、乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社VOYAGE GROUP
住所:東京都渋谷区神泉町8番16号渋谷ファーストプレイス8階
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社サイバー・コミュニケーションズ
住所:東京都中央区築地一丁目13番1号
第3条(その他の組織再編)
甲及び乙は、甲が、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(住所:東京都渋谷区神泉町8番16号渋谷ファーストプレイス8階。以下、「本準備会社」といい、本効力発生日(第6条に定義される本効力発生日をいう。)をもって商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更予定)との間において本契約締結日付で吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」という。)を締結し、本吸収分割契約に基づいて、平成31年1月1日付けで、甲の一切の事業に関して有する権利義務(但し、当該会社分割及び本株式交換後に本準備会社及び乙の経営を管理するために必要な権利義務を除く。)を本準備会社に吸収分割の方法により承継させる(以下、「本会社分割」という。)予定であることを確認する。
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下、「本割当対象株主」という。)に対して、乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の数の合計に26(以下、「本株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の普通株式26株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 0円
第6条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、平成31年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、平成30年12月8日に開催予定の株主総会において、次の各号に定める事項に係る決議を求める。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、当該株主総会において決議を求める議題又は議案を変更することができる。
(1)本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項
(2)次に記載する内容を含む定款変更(以下、「甲定款変更」という。)。
<甲定款変更の内容>(下線部が変更部分)
変更前 | 変更後 |
第1章 総則 | 第1章 総則 |
(商号) | (商号) |
第1条 当会社は、株式会社VOYAGE GROUPと称し、英文ではVOYAGE GROUP,INC.と表示する。 | 第1条 当会社は、_______[注:決定次第お知らせいたします。]と称し、英文では_______[注:決定次第お知らせいたします。]と表示する。 |
(目的) | (目的) |
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 | 第2条 当会社は、次の事業を営むこと及び国内外において次の事業を営む会社の株式又は事業体の持分を取得・所有することにより、当該会社・事業体の事業活動を支配・管理することを目的とする。 |
1.コンピュータソフトウェアの企画、設計、開発、販売及び保守 | (1)広告代理その他広告に関する事業 |
2.情報処理サービス業及び情報提供サービス業 | (2)出版、放送、メディア及びコンテンツに関する事業 |
3.書籍、電子書籍及び雑誌等の制作、出版、販売 | (3)通信機器、電気機器、それらの関連・周辺機器、ソフトウェア及びシステムの研究、企画、設計、開発、製造、販売、賃貸、保守及び管理に関する事業 |
4.経営コンサルタント業務 | (4)金融に関する事業 |
5.コンピューターのシステム又はプログラムの設計技術者派遣 | (5)株式及び有価証券の投資、保有、運用及び売買に関する事業 |
6.各システムの管理保守サービス及び総務・法務・人事・経理・広報など各種管理業務並びに教育に関する業務の受託 | (6)有料職業紹介事業及び労働者派遣事業 |
7.インターネット及びカタログによる通信販売、仲介及び取次業務 | (7)著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウハウその他知的財産権の取得及びその管理運用に関する事業 |
8.インターネットを利用した電子取引決済事業 | (8)インターネット等を通じた商取引 |
9.金銭の貸付及び金銭貸借の媒介並びにクレジットカードの取扱業務 | (9)前各号に関する各種サービスの提供、研修及びコンサルティング事業 |
10.電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務及び取次業務 | (10)前各号に付帯関連する一切の業務 |
11.投資業 | |
12.飲食店業 | |
13.有料及び無料の職業紹介事業 | |
14.前各号に関連する機器及びソフトウェアの販売、賃貸、輸出入、製造、加工、設置、及びメンテナンス、並びにそれらに関連するコンサルティング及び業務の受託 | |
15.前各号に関連する市場調査、マーケティングリサーチ請負、宣伝及び広告業 | |
16.前各号に付帯関連する一切の業務 |
変更前 | 変更後 |
第2章 株式 | 第2章 株式 |
(基準日) | (基準日) |
第10条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とみなす。 | 第10条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とみなす。 |
② (条文省略) | ② (現行どおり) |
第3章 株主総会 | 第3章 株主総会 |
(招集権者及び議長) | (招集権者及び議長) |
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 | 第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取締役が招集する。代表取締役に欠員又は事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 |
② 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 | ② 株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に欠員又は事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 |
第4章 取締役及び取締役会 | 第4章 取締役及び取締役会 |
(代表取締役及び役付取締役) | (代表取締役及び役付取締役) |
第21条 (条文省略) | 第21条 (現行どおり) |
② (条文省略) | ② (現行どおり) |
③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 | ③ 取締役会は、その決議によって、取締役会長1名、取締役社長1名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 |
(取締役会の招集権者及び議長) | (取締役会の招集権者及び議長) |
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 | 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集する。代表取締役に欠員又は事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 |
② 取締役会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 | ② 取締役会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に欠員又は事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 |
第7章 計算 | 第7章 計算 |
(事業年度) | (事業年度) |
第45条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとする。 | 第45条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。 |
(剰余金の配当等の決定機関) | (剰余金の配当等の決定機関) |
第46条 (条文省略) | 第46条 (現行どおり) |
(剰余金の配当の基準日) | (剰余金の配当の基準日) |
第47条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。 | 第47条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 |
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。 | ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年6月30日とする。 |
変更前 | 変更後 |
(新設) | 第8章 附則 |
第50条 第1条(商号)、第2条(目的)、第10条(基準日)、第12条(招集権者及び議長)、第21条(代表取締役及び役付取締役)、第22条(取締役会の招集権者及び議長)、第45条(事業年度)及び第47条(剰余金の配当の基準日)の規定の変更は、当会社と株式会社サイバー・コミュニケーションズとの間で締結した平成30年10月31日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が発生することを条件として、その効力発生日からその効力を生じる。なお、本附則は、当該効力発生日後にこれを削除する。 | |
第51条 第20条(取締役の任期)の規定にかかわらず、平成30年12月に開催された定時株主総会で選任された取締役の任期は、平成31年12月31日に終了する第21期事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。なお、本附則は、第21期事業年度に関する定時株主総会の終結の時にこれを削除する。 | |
第52条 第43条(会計監査人の任期)の規定にかかわらず、平成30年12月に開催された定時株主総会で選任又は再任された会計監査人の任期は、平成31年12月31日に終了する第21期事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。なお、本附則は、第21期事業年度に関する定時株主総会の終結の時にこれを削除する。 | |
第53条 第45条(事業年度)の規定にかかわらず、第21期事業年度は、平成30年10月1日から平成31年12月31日までの15ヶ月間とする。なお、本附則は、第21期事業年度終了後にこれを削除する。 |
(3)下記の取締役候補者の選任に関する決議
・宇佐美 進典
・新澤 明男
・永岡 英則
・目黒 拓
・小林 千秋
・西園 正志
・榑谷 典洋
・齋藤 太郎
(4)下記の監査役候補者の選任に関する決議
・野口 誉成
・根津 修二
・荒木 香織
(5)本吸収分割契約の承認及び本会社分割に必要なその他の事項
2.乙は、平成30年12月8日付で、本契約の承認を行う株主総会の決議を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、甲は甲の子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、当該行為に係る合理的な説明資料を合理的な時期に相手方当事者に提供した上で、相手方当事者と協議を行うものとする。
第9条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
2.甲は、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円及び総額178,355,190円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、別途書面により合意することにより、前項に定める剰余金の配当額を変更することができる。
第10条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会及び外国関連競争当局により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1)本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかにおいて本契約の株主総会の承認が得られない場合
(2)本効力発生日の前日までの間に、法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)及びその他適用ある海外の独占禁止法その他の競争法に基づき甲及び乙が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)
(3)本効力発生日の前日までの間に、甲の株主総会において本吸収分割契約又は甲定款変更の承認が得られない場合
(4)前条に基づき本株式交換が中止された場合
第12条(準拠法及び管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成30年10月31日
甲 東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階 |
株式会社VOYAGE GROUP |
代表取締役 宇佐美 進典 |
乙 東京都中央区築地一丁目13番1号 |
株式会社サイバー・コミュニケーションズ |
代表取締役社長 新澤 明男 |
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)、並びに電通及びCCIの第三者算定機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト」といいます。)はいずれも、当社、電通及びCCIの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(2)算定の基礎及び経緯
野村證券は、当社については、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
CCIについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、平成30年10月30日を算定基準日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所における基準日の株価終値、基準日から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
当社 | CCI | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 20.40~30.30 |
類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 23.84~28.68 |
DCF法 | DCF法 | 24.16~29.35 |
野村證券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びCCIから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、CCI及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の本株式交換比率の算定は、基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及びCCIの各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びCCIの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法の基礎として採用した当社及びCCIが作成した両社の利益計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。当社の利益計画は、平成31年9月期において、前年度に特別利益が計上されたことにより、対前年度比較で当期純利益が約30%の減益となることを見込んでおり、また、インターネット広告分野の市場成長をもとにしたアドプラットフォーム事業の増収やインキュベーション事業の収益化を進めることにより、平成32年9月期において、対前年度比較で営業利益、経常利益、当期純利益それぞれにおいて約60%の増益を見込んでおります。他方、CCIの利益計画は、一部顧客に対する取引形態の見直し等の影響で、平成30年12月期において、対前年度比較で営業利益、経常利益、当期純利益それぞれにおいて約40%の減益となることを、平成31年12月期において対前年度比較で営業利益、経常利益それぞれにおいて約30%の減益となることを見込んでおり、また、インターネット広告分野における売上成長や新規事業の拡大により、平成32年12月期において対前年度比較で営業利益が約30%の増益となることを、平成33年12月期において対前年度比較で営業利益、経常利益、当期純利益それぞれにおいて約50%の増益となることを見込んでおります。
一方、デロイトは、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(市場株価法については、平成30年10月30日を算定基準として、東京証券取引所における基準日の株価終値、基準日から1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均値を算定の基礎としております。)を、また、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
CCIについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、DCF法については、当社及びCCIからそれぞれ提供された、本経営統合によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの財務予測を算定の基礎といたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法に基づく株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
当社 | CCI | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価法 | 類似会社比較法 | 22.8~29.8 |
類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 19.6~28.1 |
DCF法 | DCF法 | 20.8~31.6 |
デロイトは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びCCIから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社、CCI及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含む。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイトの本株式交換比率の算定は、平成30年10月30日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びCCIの各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びCCIの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、デロイトがDCF法の基礎として採用した当社及びCCIが作成した両社の利益計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。当社においては、平成32年9月期に、アドプラットフォーム事業の売上回復及び新規事業の成長等によって営業利益の約60%の増加を見込んでおります。一方、CCIにおいては、インターネット広告市場の見通しや一部顧客に対する取引形態の見直し等の影響から、平成31年12月期に営業利益の約30%の減少を見込んでいるものの、その後は、営業体制の再構築や新たなビジネスモデルへの取り組み等により、平成32年12月期には営業利益の約30%の増加を、平成33年12月期には営業利益の約50%の増加をそれぞれ見込んでおります。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本株式交換後に、本会社分割による持株会社化及び商号変更を予定しておりますが、平成31年1月1日予定の本株式交換効力発生直後の状況は以下のとおりです。
商号 | 未定 |
本店の所在地 | 東京都渋谷区神泉町8番16号渋谷ファーストプレイス8階 |
代表者の氏名 | 代表取締役会長 宇佐美 進典 代表取締役社長 新澤 明男 |
資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
事業内容 | グループ経営管理事業 |
(注) 当社は、平成31年1月1日(予定)に、本株式交換の効力が生じることを条件として、その商号を変更し、また、その決算期を12月31日に変更する予定です。
Ⅲ 本会社分割について
1.本会社分割の相手会社について
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(平成30年10月31日設立時現在) |
所在地 | 東京都渋谷区神泉町8番16号渋谷ファーストプレイス8階 |
代表者の氏名 | 代表取締役 宇佐美 進典 |
資本金の額 | 10百万円 |
純資産の額 | 20百万円 |
総資産の額 | 20百万円 |
事業内容 | アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業 |
(注) 分割準備会社は、平成31年1月1日付で本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、平成30年10月31日に設立され、直前事業年度の経営成績が存在しないため、直前事業年度の経営成績は記載していません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
株式会社VOYAGE GROUP | 100.00% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 当社100%出資の子会社 |
人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
2.本会社分割の目的
「Ⅰ 本経営統合の目的等 1.本経営統合の目的」をご参照ください。
3.本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本会社分割に係る割当ての内容
本分割は、完全親子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3)吸収分割契約の内容
当社が、分割準備会社との間で、平成30年10月31日付で締結した吸収分割契約書の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社VOYAGE GROUP(以下「甲」という。)及び株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(以下「乙」という。)は、甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、平成30年10月31日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、本件分割により、甲の一切の事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務(但し、本件分割及び本株式交換(第3条第1項で定義される本株式交換をいう。)後に乙及びCCI(第3条第1項で定義されるCCIをいう。)の経営を管理する(以下「乙等の経営管理」という。)ために必要な権利義務を除く。)を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(分割当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:株式会社VOYAGE GROUP(平成31年1月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(平成31年1月1日付で「株式会社VOYAGE GROUP」に商号変更予定。)
住所:東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階
第3条(その他の組織再編)
1.甲及び乙は、第9条の規定にかかわらず、甲が株式会社サイバー・コミュニケーションズ(住所:東京都中央区築地一丁目13番1号。以下「CCI」という。)との間で、本契約締結日付で、甲を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換契約(効力発生日は平成31年1月1日。)を締結し、当該契約に基づいて株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、CCIの発行済株式の全部を取得する予定であることを確認する。
2.本件分割は、本効力発生日(第7条で定義される本効力発生日をいう。)において本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、その効力を生ずる。
第4条(承継する権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。なお、権利義務の承継につき監督官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等の取得を条件として、当該権利義務を本件分割に際して承継させる。
2.前項により乙が承継する債務については、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、平成30年9月30日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙「承継対象権利義務明細表」に、第7条に定める本効力発生日までの増減を加味して確定する。
第5条(本件分割の対価)
乙は、本件分割に際して、甲に対して株式の割当、金銭その他財産の交付を行わない。
第6条(乙の資本金及び準備金の額)
本件分割により、乙の資本金及び準備金の額は、増加しない。
第7条(本効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成31年1月1日とする。但し、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第8条(分割承認決議)
1.甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、株主総会において、本契約その他本件分割に必要な事項に関する承認を得るものとする。
2.乙は、会社法第796条第1項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本件分割を行う。
第9条(事業の運営等)
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第10条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日以降であっても、本件事業に関し、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第11条(本件分割の条件変更及び中止)
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間において、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合(第3条第2項に定める条件を充足しないこと、又は次条に定める場合のいずれかが生じることが確実となった場合を含むが、これらに限られない。)には、甲及び乙は、協議し合意の上、本件分割の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1)本効力発生日の前日までの間に、甲において第8条第1項に規定される株主総会の承認が得られない場合
(2)本効力発生日の前日までの間に、法令等に定められた本件分割の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合
(3)前条に基づき本件分割が中止された場合
第13条(準拠法及び管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成30年10月31日
甲 東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階 |
株式会社VOYAGE GROUP |
代表取締役 宇佐美 進典 |
乙 東京都渋谷区神泉町8番16号 渋谷ファーストプレイス8階 |
株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社 |
代表取締役 宇佐美 進典 |
(別紙)
承継対象権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
本効力発生日において本件事業に属する一切の資産。但し、乙等の経営管理のために必要な、以下の資産を除く。
(1)流動資産
乙等の経営管理に係る現預金、売掛金、未収入金、繰延税金資産及びその他の流動資産。
(2)固定資産
乙等の経営管理に係る建物、工具器具備品、ソフトウェア、商標権、投資有価証券、関係会社株式、関係会社長期貸付金及びその他の固定資産。
2.承継の対象となる債務
本効力発生日において本件事業に属する一切の債務。但し、以下の債務を除く。
(1)流動負債
租税債務及び法令等上の理由により承継できない債務並びに乙等の経営管理に係る流動負債。
(2)固定負債
租税債務及び法令等上等の理由により承継できない債務並びに乙等の経営管理に係る固定負債。
3.承継の対象となる雇用契約
本件事業に従事する従業員(但し、本効力発生日現在、甲に在籍しているものに限る。)との雇用契約の一切。
4.承継の対象となる契約(雇用契約を除く。)その他の権利義務
(1)契約上の地位
本件事業に関する契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に基づく権利義務の一切。但し、以下のものを除く。
① 会計監査人との間で締結した監査契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
② 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
③ 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約(これに附帯する又は関連する契約を含む。)
④ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して証券会社との間で締結した契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
⑥ 乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約
⑦ 当該契約上の地位又は当該契約に基づく権利義務を、当該契約の相手方の承諾を得ることなく、本件分割により乙に承継させることが、当該契約に定める規定に反することになると解される契約であって、本効力発生日の前日までに当該承諾を得ることのできない契約
⑧ 前各号に掲げるほか、乙等の経営管理に係る契約
(2)知的財産権
本効力発生日において本件事業に関連する甲の特許、商標その他の知的財産権(これに附帯又は関連する契約を含む。)。但し、甲が使用するものについては、乙が甲に対して使用を許諾する。
(3)許認可等
本件事業に関連する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
以上
(4)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(平成30年10月31日設立時現在) |
所在地 | 東京都渋谷区神泉町8番16号渋谷ファーストプレイス8階 |
代表者の氏名 | 代表取締役 宇佐美 進典 |
資本金の額 | 10百万円 |
純資産の額 | 20百万円 |
総資産の額 | 20百万円 |
事業内容 | アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業 |
(注) 分割準備会社は、平成31年1月1日付で本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅳ 親会社の異動に関する事項
親会社の異動(新たに親会社になる会社)
1.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
2.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、平成30年9月30日現在の当社の発行済み当社普通株式(11,890,346株)から、当社の単元未満普通株式(4,246株)を控除した株式数株(11,886,100株)に係る議決権の数(118,861個)を分母として計算しております。異動後は、当該議決権の数に本株式交換により新株発行する13,441,506株に対する議決権の数(134,415個)を加算した数(個)を分母として計算しております。以下同様とします。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同様とします。
3.当該異動の理由及びその年月日
(1)当該異動の理由
平成30年10月31日付本株式交換契約書に基づき、当社においては、平成30年12月上旬開催予定の本定時株主総会にて承認されること、また、CCIにおいては、平成30年12月上旬開催予定の臨時株主総会にて承認されることを前提として、当社とCCIの間での本株式交換を行うことによります。
なお、本株式交換を行うにあたり必要な関係官庁の承認等が得られること等が効力発生の前提条件となります。
(2)当該異動の年月日
平成31年1月1日(予定)
親会社の異動(新たに親会社になる会社)
1.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
商号 | 株式会社電通 |
住所 | 東京都港区東新橋一丁目8番1号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 山本 敏博 |
資本金の額 | 74,609百万円(平成30年6月30日現在) |
事業内容 | 「Integrated Communication Design」を事業領域としたコミュニケーション関連の統合的ソリューションの提供、経営・事業コンサルティングなど |
2.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 0個 | 0% |
異動後 | 134,415個 | 53.07% |
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、平成30年9月30日現在の当社の発行済み当社普通株式(11,890,346株)から、当社の単元未満普通株式(4,246株)を控除した株式数株(11,886,100株)に係る議決権の数(118,861個)を分母として計算しております。異動後は、当該議決権の数に本株式交換により新株発行する13,441,506株に対する議決権の数(134,415個)を加算した数(個)を分母として計算しております。以下同様とします。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同様とします。
3.当該異動の理由及びその年月日
(1)当該異動の理由
平成30年10月31日付本株式交換契約書に基づき、当社においては、平成30年12月上旬開催予定の本定時株主総会にて承認されること、また、CCIにおいては、平成30年12月上旬開催予定の臨時株主総会にて承認されることを前提として、当社とCCIの間での本株式交換を行うことによります。
なお、本株式交換を行うにあたり必要な関係官庁の承認等が得られること等が効力発生の前提条件となります。
(2)当該異動の年月日
平成31年1月1日(予定)
主要株主の異動
Ⅴ 主要株主である筆頭株主の異動に関する事項
1.当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主である筆頭株主となるもの)
株式会社電通
(主要株主である筆頭株主でなくなるもの)
宇佐美 進典
2.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(主要株主である筆頭株主となるもの)
株式会社電通
(主要株主である筆頭株主でなくなるもの)
宇佐美 進典
3.当該異動の年月日
平成31年1月1日(予定)
4.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,073百万円
発行済株式総数 普通株式 11,890,346株
以上
1.当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主である筆頭株主となるもの)
株式会社電通
(主要株主である筆頭株主でなくなるもの)
宇佐美 進典
2.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(主要株主である筆頭株主となるもの)
株式会社電通
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 0個 | 0% |
異動後 | 134,415個 | 53.07% |
(主要株主である筆頭株主でなくなるもの)
宇佐美 進典
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 19,547個 | 16.45% |
異動後 | 19,547個 | 7.72% |
3.当該異動の年月日
平成31年1月1日(予定)
4.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,073百万円
発行済株式総数 普通株式 11,890,346株
以上