臨時報告書

当社は、2021年10月19日開催の取締役会において、株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下、「サイバー・コミュニケーションズ」といいます。)及び株式会社VOYAGE GROUP(以下、「VOYAGE GROUP」といいます。)との間で、サイバー・コミュニケーションズ及びVOYAGE GROUPを合併消滅会社、当社を合併存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
(サイバー・コミュニケーションズ)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社サイバー・コミュニケーションズ
本店の所在地:東京都中央区築地一丁目13番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 新澤 明男
資本金の額 :490百万円(2020年12月31日現在)
総資産の額 :26,698百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容 :中間持株会社
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高(百万円)	84,433	11,271	9,810
営業利益(百万円)	1,540	1,998	1,416
経常利益(百万円)	1,599	2,067	1,494
当期純利益(百万円)	1,090	1,334	944

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社CARTA HOLDINGS	100.00

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:サイバー・コミュニケーションズは当社の100%子会社であります。
人的関係:サイバー・コミュニケーションズから当社への兼務出向者がおります。
取引関係:当社からサイバー・コミュニケーションズへの経営支援に関する取引があります。
(VOYAGE GROUP)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社VOYAGE GROUP
本店の所在地:東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
代表者の氏名:代表取締役社長兼CEO 宇佐美 進典
資本金の額 :10百万円(2020年12月31日現在)
総資産の額 :9,680百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容 :中間持株会社
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年12月期	2020年12月期
売上高(百万円)	2,884	1,959
営業利益(百万円)	19	△291
経常利益(百万円)	4,283	△380
当期純利益(百万円)	4,405	△111

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社CARTA HOLDINGS	100.00

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:VOYAGE GROUPは当社の100%子会社であります。
人的関係:VOYAGE GROUPから当社への兼務出向者がおります。
取引関係:当社からVOYAGE GROUPへの経営支援に関する取引があります。
(2)当該吸収合併の目的
当社グループの経営管理機能の効率化及び意思決定の迅速化を目的として、中間持株会社であるサイバー・コミュニケーションズ及びVOYAGE GROUPを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、サイバー・コミュニケーションズ及びVOYAGE GROUPは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、サイバー・コミュニケーションズ及びVOYAGE GROUPの発行済株式の全部を保有しているため、当該吸収合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
③ その他の合併契約の内容
当社、サイバー・コミュニケーションズ及びVOYAGE GROUPが2021年10月21日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社CARTA HOLDINGS
② 本店の所在地:東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 新澤 明男
④ 資本金の額 :1,111百万円(2020年12月31日現在)
⑤ 純資産の額 :13,711百万円(2020年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 :19,931百万円(2020年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 :グループ経営管理事業
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社CARTA HOLDINGS(以下「甲」という)と株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下「乙」という)と株式会社VOYAGE GROUP(以下「丙」という)とは、合併に関し、次の通り契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の形式)
甲、乙および丙は、次のとおり合併(以下、「本合併」という)することとし、それぞれの合併の効力は他に影響しない。
(1)甲および乙は合併して、甲は乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。
(2)甲および丙は合併して、甲は丙の権利義務の全部を承継して存続し、丙は解散する。
本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:株式会社CARTA HOLDINGS
住所:東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号渋谷ソラスタ15階
(2)吸収合併消滅会社
①商号:株式会社サイバー・コミュニケーションズ
住所:東京都中央区築地一丁目13番1号
②商号:株式会社VOYAGE GROUP
住所:東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号渋谷ソラスタ15階
第2条(合併対価の交付)
甲は、乙および丙の全株式を所有する完全親会社であるため、本合併に際して、一切の対価を交付しない。
第3条(資本金および準備金の額に関する事項)
甲は、本合併において、資本金および準備金の額を変更しない。
第4条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、2022年1月1日とする。ただし、前日までに本合併に必要な手続きが遂行できないときは、甲、乙および丙が協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(合併財産の引継)
甲は効力発生日において、乙および丙の資産および負債その他一切の権利義務を承継する。
第6条(善管注意義務)
甲、乙および丙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
第7条(合併承認決議)
甲、乙および丙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認および本合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。
第8条(合併条件の変更および合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変、甲、乙もしくは丙の著しい財政状態や経営成績の悪化などにより本合併の実行が困難となった場合には、甲、乙および丙が協議のうえ、本契約を変更しまたは解除することができる。
第9条(解除条件)
本契約は、法令の定める関係官庁の認可を受けることができない場合または甲乙丙各々の機関決定を得ることができない場合には、その効力を失うものとする。
第10条(協議事項)
本契約に規定のない事項または本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲、乙および丙が誠意をもって協議のうえ解決する。
以上、本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙丙記名押印のうえ、甲は原本を、乙および丙はその写しをそれぞれ保有する。
2021年10月21日
甲: 東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号渋谷ソラスタ15階
株式会社CARTA HOLDINGS
代表取締役 宇佐美 進典
乙: 東京都中央区築地一丁目13番1号
株式会社サイバー・コミュニケーションズ
代表取締役 新澤 明男
丙: 東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号渋谷ソラスタ15階
株式会社VOYAGE GROUP
代表取締役 宇佐美 進典
以 上