有価証券報告書-第6期(平成26年2月1日-平成27年1月31日)

(重要な後発事象)
親会社との株式交換について
当社と株式会社クレディセゾン(以下「クレディセゾン」といいます。)は、平成27年3月16日開催の取締役会において、クレディセゾンを完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結し、平成27年4月28日に開催の当社の定時株主総会において承認を受けております。また、平成27年6月1日を本株式交換の効力発生日とする予定であります。
なお、当社株式は、本株式交換発生日(平成27年6月1日)に先立ち、株式会社東京証券取引所において平成27年5月27日付で上場廃止(最終売買日は平成27年5月26日)となる予定であります。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、クレディセゾンの連結子会社であり、サービサー事業を営むジェーピーエヌ債権回収株式会社(以下「ジェーピーエヌ債権回収」といいます。)、アウトソーシング事業を営む株式会社ヒューマンプラス(以下「ヒューマンプラス」といいます。)、及び保育事業を営む株式会社キンダーナーサリー(以下「キンダーナーサリー」といいます。)の3つの事業子会社により構成されております。
それらの事業子会社のうち、ジェーピーエヌ債権回収は平成8年12月に債権管理回収業を開始いたしました。ジェーピーエヌ債権回収は、平成12年に法務大臣よりサービサー許可書(第34号)を取得し、クレディセゾンからの受託業務で培った小口無担保債権の管理回収スキルやノウハウを活用した、初期未入債権から長期・貸倒償却債権までを一貫して取り扱うことのできるシステムとローコストオペレーション体制を強みに、サービサーとしての社会的認知度の向上と小口無担保債権の受託拡大を目指した結果、平成18年10月には大阪証券取引所ヘラクレス(当時)への上場を果たしました。
しかしながら、サービサー事業のうち、主力事業である業務代行事業を取り巻く経営環境は、上場当時と比べて大きく様変わりし、極めて厳しい状況が続いております。ジェーピーエヌ債権回収が得意とする小口無担保債権の分野については、貸金業法改正等、各種法規制の影響により、主力取引先であるノンバンク各社が債権管理を強化したことにより債権健全化が進展したことに加え、主力取引先の債権管理業務の自社内製化もあり、既存取引先からの受託件数は減少傾向となりました。
かかる経営環境の変化を受けて、ジェーピーエヌ債権回収としては、経営環境の変化への迅速な対応と新規事業領域の拡大を図るべく、平成21年2月、株式移転方式により完全親会社となる純粋持株会社JPNホールディングス株式会社(以下「JPNホールディングス」といいます。)を設立し、サービサー事業を営むジェーピーエヌ債権回収及びアウトソーシング事業を営むヒューマンプラスの事業子会社2社体制としました。
その後、平成21年12月に施行された中小企業金融円滑化法による不良債権流動化市場の縮小傾向は、平成25年3月の同法適用期間終了後も継続しており、金融機関等からの小口無担保債権の売却についても停滞しております。かかる状況を打開すべく、純粋持株会社体制の下での売上高拡大を目指し、保育事業を営むキンダーナーサリーの買収、新規事業であるオートローン事業の開始、債権買取事業の強化、官公庁ビジネスの更なる拡大等、事業ポートフォリオの変革に取り組んでまいりました。
しかし、こうした取組みも、主力事業である業務代行事業の売上減少を補うまでに至らず、当社の平成26年1月期の連結業績は、営業利益が上場来初めての赤字となり、このような厳しい経営環境が継続する前提において利益が確保できる事業構造への転換が喫緊の課題となっておりました。
当社としては、債権買取事業の回収システム入替によるコスト削減、センター再編等の事業構造改革の具体的内容を検討する一方で、平成26年10月中旬頃より、クレディセゾンからの申し入れにより、クレディセゾンとの間での組織再編の可能性についても初期的な検討を行いました。
その後、当社における平成27年1月期第3四半期の決算の結果を受けて、クレディセゾン及び当社は、事業構造改革を着実かつ迅速に進める必要性を認識し、不良債権流動化市場の見通しについて、近年の活況な不動産取引市況を反映した有担保債権の分野と比較して、当社が経営資源を特化してきた小口無担保債権の分野を取り巻く環境は極めて厳しいという理解の下、平成26年12月後半頃より、クレディセゾングループ全体の観点より、当社の将来的な事業計画の策定及び事業構造における課題の解決等を行うべく、クレディセゾンによる当社に対する完全子会社化の可能性について具体的な検討を進めることにいたしました。
その結果、上記のような厳しい経営環境の下で、抜本的な事業構造改革を推進しながら、マーケットに対して成長性をコミットしていくことは極めて難しく、クレディセゾンによる当社に対する完全子会社化を実施し、当社をクレディセゾングループ全体の中に完全に統合することにより、クレディセゾングループ全体での経営効率化を行うとともに、サービサー事業の抜本的な事業構造改革を迅速に断行することが、クレディセゾン及び当社の企業価値の向上に資すると判断するに至り、この度、本株式交換契約を締結し、当社をクレディセゾンの完全子会社とすることにいたしました。
本株式交換により当社は上場廃止となることで、業績への影響が大きい事業構造改革について、短期的な業績変動に捉われることなく積極的かつ大胆に実施することができるようになります。今後、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、クレディセゾン及び当社は、グループ全体最適の観点から経営効率化に取り組み、管理コストの削減、ホールディングス体制の見直しや事業子会社の再編、経営資源の最適な配分、及び両社間の連携を強化した債権回収政策の実現等を行うことで、当社を含むクレディセゾングループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

定時株主総会基準日(JPNホールディングス)		平成27年1月31日(土)
本株式交換契約承認取締役会決議日(両社)		平成27年3月16日(月)
本株式交換契約締結日(両社)		平成27年3月16日(月)
定時株主総会開催日(JPNホールディングス)		平成27年4月28日(火)
最終売買日(JPNホールディングス)		平成27年5月26日(火)(予定)
上場廃止日(JPNホールディングス)		平成27年5月27日(水)(予定)
本株式交換の効力発生日		平成27年6月1日(月)(予定)

(注1)クレディセゾンは、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を
受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合
意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
平成27年6月1日を効力発生日としたクレディセゾンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	クレディセゾン	JPNホールディングス
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	0.26
(株式交換比率)

(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、クレディセゾンの普通株式0.26株を割当て交付いたします。但し、クレディセゾンが保有する当社の普通株式3,524,800株(平成27年4月28日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付するクレディセゾンの株式数
クレディセゾンは、本株式交換に際して、クレディセゾンの普通株式366,999株(予定)を本株式交換の効力発生直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主(但し、クレディセゾンを除きます。)に対して割当て交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、クレディセゾンの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできません。クレディセゾンの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、クレディセゾンの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の規定に基づき、クレディセゾンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の株式を売り渡すよう、クレディセゾンに対して請求することができる制度です。
②単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、クレディセゾンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取るよう、クレディセゾンに対して請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、クレディセゾンの1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しましては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金額をお支払いいたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
クレディセゾンと当社は、クレディセゾングループ全体としての経営効率化とともに、サービサー事業の抜本的な事業構造改革を迅速に推進し、クレディセゾン及び当社の企業価値の向上を目指すべく、本株式交換によりクレディセゾンが当社を完全子会社化することを決定いたしました。
クレディセゾンは、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、クレディセゾンの財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、本株式交換に関する検討を行いました。
一方、当社は、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社の財務アドバイザーとして内田譲二公認会計士・税理士事務所を、リーガル・アドバイザーとして梶谷綜合法律事務所をそれぞれ選任し、本株式交換に関する検討を行いました。
クレディセゾンは、財務アドバイザーであるみずほ証券から平成27年3月13日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。
一方、当社は、第三者算定機関である内田譲二公認会計士・税理士事務所から平成27年3月13日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである梶谷綜合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。なお、当社は、本株式交換に係る利益相反を解消し、本株式交換の公正性及び透明性を確保するべく設置した、独立した外部の有識者である関口憲一氏(明治安田生命保険相互会社 特別顧問)、陣内久美子氏(弁護士、陣内法律事務所)及び廣岡穣氏(公認会計士、廣岡公認会計士事務所)の3名により構成される第三者委員会から、平成27年3月13日付で、当社が本株式交換を行うことが当社の少数株主にとって不利益であるとの事情は認められない旨の意見書を受領しており、かかる意見内容を最大限尊重して今般の判断に至っております。
これらの算定結果、助言、答申書等に加え、両社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案し、両社それぞれが株式交換比率について慎重に検討し、両社で交渉・協議を重ねました。その結果、両社の取締役会において、本株式交換に係る株式交換比率は、両社の株主の皆様にとって妥当なものであると判断し、「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことについて決議いたしました。