訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/04/01 15:42
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提出理由
当社は、平成26年1月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社T.C.FACTORY(以下「TCF」といい、当社とあわせて「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号 、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成25年12月31日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
(注)平成25年3月期より決算月を3月に変更しております。そのため、同決算期の業績は平成24年10月1日
から平成25年3月31日までの6カ月間となります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成25年12月31日現在)
(注)なお、平成26年1月28日付で当社取締役会にて一部の株主から買取りの決議をしており、平成26年2月初
旬にTCF株式を950株新たに取得する予定です。その場合、当社株式の比率は、上記59.8%から74.2%と
なる予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、データベースサービスカンパニーとしてデータベースの開発及び提供を手掛けております。その一環として、人物情報を軸に繋がりを持たせたデータベース「Drill Spin」を保有するTCFを平成24年9月に株式異動及び第三者割当増資を得て連結子会社としてグループ化しました。グループ化後は、当社のデータベース「MSDB」と「Drill Spin」との連携のための開発に取り組み、平成25年10月にその連携も本格化、一部商用サービスとして提供もスタートしております。また、人材交流を実施し、当社オリジナル音楽ストリーミングサービスとなる「LIFE's radio」等の音楽を始めとしたサービス開発やマーケティングエンジン開発等のプロジェクト参画も実施しております。
当社グループは、主要なパートナー先とのビジネスをより強化すべく、パートナー先との親和性の高い分野である音楽、書籍、映像、人名、クロスにより注力するため選択と集中を実施しております。これらのビジネスをより推進すべく、人材交流や主力プロジェクトの参画をより機動的かつ柔軟に実施し、グループとしての総力を上げるため、TCFを完全子会社化したいと考えております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、TCFを株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容
※1 株式の割当比率
TCFの普通株式1株に対して、当社普通株式11.3株を割当交付します。
※2 本株式交換により交付する株式
普通株式 15,707株
なお、TCFの株主に割当交付する当社普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行うことから、新株の発行は行わず、資本金の額の増加もありません。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社がTCFとの間で平成26年1月30日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ソケッツ(以下「甲」という。)と、株式会社T.C.FACTORY(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲(住所:東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目1番12号)および乙(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目1番8号 オーベル渋谷203)は、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換に際して交付する株式および株式の割当)
甲は、本件株式交換に際して、甲の株式15,707株を、第6条に定める本件株式交換の効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下、同じ。)に記載または記録された乙の株主(実質株主を含む。以下、同じ。)に対し、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式11.3株の割合をもって割当交付する。
なお、甲が所有する乙の株式4,870株(追加取得予定の950株含む)については、甲の株式の割当交付は行わないものとする。
第3条(自己株式の取得)
甲は、本契約締結日以降本件株式交換の効力発生日の前日までの間に、本件株式交換に際して割当交付する自己株式を東京証券取引所市場にて買付けする。ただし、自己株式の買付け株式数が第2条に定める甲が割当交付すべき株式数に達しない場合は、甲乙協議のうえ、第6条に定める本件株式交換の効力発生日および買付け期間を延長することができる。
第4条(資本金および準備金の額)
本件株式交換に際し増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
(3)利益準備金 金0円
(4)その他資本剰余金 会社計算規則に定める株主資本等変動額から(1)及び(2)の合計額を控除
した金額
第5条(株式交換承認手続)
甲は、会社法第796条第3項本文の規程に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定に基づき株式総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認および本件株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を行うものとする。
2 乙は、平成26年2月28日を開催日として株主総会(以下「株式交換契約承認総会」という。)を招集し、本契約書の承認および本件株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本件株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第6条(株式交換の効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、平成26年4月1日とする。ただし、本件株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
2 前項ただし書の場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日の前日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後本件株式交換の効力発生日の前日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から本件株式交換の効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ本件株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第5条1項ただし書に定める場合の甲の株主総会の承認、第5条2項に定める乙の株式交換契約承認総会の承認、または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
平成26年1月30日
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、第三者機関に、株式価値評価を依頼しております。第三者機関では、当社の株式価値については、上場会社であることから市場株価法(平成26年1月29日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び同日以前の1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の平均値)により、TCFの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、前回の第三者割当増資等と同様に直近となる平成25年12月末の財務諸表等をベースに修正簿価純資産法により評価を行いました。
当社及びTCFは、当該算定結果を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記の株式交換比率をもって本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであると判断し、当該株式交換比率は相当であると考えております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号 、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成25年12月31日現在)
| 商号 | 株式会社T.C.FACTORY |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目1番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 長 俊広 |
| 資本金の額 | 184百万円 |
| 純資産の額 | 103百万円 |
| 総資産の額 | 114百万円 |
| 事業の内容 | インターネットを活用したサービス、アプリケーション、データベースの開発・提供 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| 事業年度 | 平成23年9月期 | 平成24年9月期 | 平成25年3月期 |
| 売上高(百万円) | 152 | 149 | 125 |
| 営業損失(△)(百万円) | △6 | △32 | △0 |
| 経常損失(△)(百万円) | △6 | △32 | △0 |
| 当期純損失(△)(百万円) | △9 | △227 | △1 |
(注)平成25年3月期より決算月を3月に変更しております。そのため、同決算期の業績は平成24年10月1日
から平成25年3月31日までの6カ月間となります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成25年12月31日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数の占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社ソケッツ | 59.8% |
| TCF株式投資組合 | 18.4% |
(注)なお、平成26年1月28日付で当社取締役会にて一部の株主から買取りの決議をしており、平成26年2月初
旬にTCF株式を950株新たに取得する予定です。その場合、当社株式の比率は、上記59.8%から74.2%と
なる予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、平成26年1月30日現在、TCFの発行済株式総数(6,560株)の59.8%(3,920株)の株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名は、TCFの取締役を兼任しております。 また、TCFの取締役2名は、当社の取締役及び従業員を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社からTCFへデータベース及びサービス開発等の委託を行っております。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、データベースサービスカンパニーとしてデータベースの開発及び提供を手掛けております。その一環として、人物情報を軸に繋がりを持たせたデータベース「Drill Spin」を保有するTCFを平成24年9月に株式異動及び第三者割当増資を得て連結子会社としてグループ化しました。グループ化後は、当社のデータベース「MSDB」と「Drill Spin」との連携のための開発に取り組み、平成25年10月にその連携も本格化、一部商用サービスとして提供もスタートしております。また、人材交流を実施し、当社オリジナル音楽ストリーミングサービスとなる「LIFE's radio」等の音楽を始めとしたサービス開発やマーケティングエンジン開発等のプロジェクト参画も実施しております。
当社グループは、主要なパートナー先とのビジネスをより強化すべく、パートナー先との親和性の高い分野である音楽、書籍、映像、人名、クロスにより注力するため選択と集中を実施しております。これらのビジネスをより推進すべく、人材交流や主力プロジェクトの参画をより機動的かつ柔軟に実施し、グループとしての総力を上げるため、TCFを完全子会社化したいと考えております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、TCFを株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社ソケッツ (株式交換完全親会社) | 株式会社T.C.FACTORY (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 11.3 |
※1 株式の割当比率
TCFの普通株式1株に対して、当社普通株式11.3株を割当交付します。
※2 本株式交換により交付する株式
普通株式 15,707株
なお、TCFの株主に割当交付する当社普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行うことから、新株の発行は行わず、資本金の額の増加もありません。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社がTCFとの間で平成26年1月30日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ソケッツ(以下「甲」という。)と、株式会社T.C.FACTORY(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲(住所:東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目1番12号)および乙(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目1番8号 オーベル渋谷203)は、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換に際して交付する株式および株式の割当)
甲は、本件株式交換に際して、甲の株式15,707株を、第6条に定める本件株式交換の効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下、同じ。)に記載または記録された乙の株主(実質株主を含む。以下、同じ。)に対し、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式11.3株の割合をもって割当交付する。
なお、甲が所有する乙の株式4,870株(追加取得予定の950株含む)については、甲の株式の割当交付は行わないものとする。
第3条(自己株式の取得)
甲は、本契約締結日以降本件株式交換の効力発生日の前日までの間に、本件株式交換に際して割当交付する自己株式を東京証券取引所市場にて買付けする。ただし、自己株式の買付け株式数が第2条に定める甲が割当交付すべき株式数に達しない場合は、甲乙協議のうえ、第6条に定める本件株式交換の効力発生日および買付け期間を延長することができる。
第4条(資本金および準備金の額)
本件株式交換に際し増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
(3)利益準備金 金0円
(4)その他資本剰余金 会社計算規則に定める株主資本等変動額から(1)及び(2)の合計額を控除
した金額
第5条(株式交換承認手続)
甲は、会社法第796条第3項本文の規程に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定に基づき株式総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認および本件株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を行うものとする。
2 乙は、平成26年2月28日を開催日として株主総会(以下「株式交換契約承認総会」という。)を招集し、本契約書の承認および本件株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本件株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第6条(株式交換の効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、平成26年4月1日とする。ただし、本件株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
2 前項ただし書の場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日の前日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後本件株式交換の効力発生日の前日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から本件株式交換の効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ本件株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第5条1項ただし書に定める場合の甲の株主総会の承認、第5条2項に定める乙の株式交換契約承認総会の承認、または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
平成26年1月30日
| 甲 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目1番12号 株式会社ソケッツ 代表取締役社長 浦部 浩司 | 乙 | 東京都渋谷区渋谷三丁目1番8号 オーベル渋谷203 株式会社T.C.FACTORY 代表取締役 長 俊広 |
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、第三者機関に、株式価値評価を依頼しております。第三者機関では、当社の株式価値については、上場会社であることから市場株価法(平成26年1月29日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び同日以前の1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の平均値)により、TCFの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、前回の第三者割当増資等と同様に直近となる平成25年12月末の財務諸表等をベースに修正簿価純資産法により評価を行いました。
当社及びTCFは、当該算定結果を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記の株式交換比率をもって本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであると判断し、当該株式交換比率は相当であると考えております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ソケッツ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目1番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 浦部 浩司 |
| 資本金の額 | 490百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | インターネットを活用したサービス、アプリケーション、データベースの開発・提供 |
以 上