当社は、平成27年5月8日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社T.C.FACTORYを消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内開示等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号	株式会社T.C.FACTORY
(2)本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号 JPR千駄ヶ谷ビル3F
(3)代表者の氏名	代表取締役 長 俊広
(4)資本金の額 (注1)	184百万円
(5)純資産の額 (注2)	65百万円
(6)総資産の額 (注2)	72百万円
(7)事業の内容	インターネットを活用したサービス、アプリケーション、データベース開発・提供

(注1)資本金の額は、平成27年5月8日現在。
(注2)純資産の額及び総資産の額は、平成27年3月31日現在。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成25年3月期(注)	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	125百万円	164百万円	131百万円
営業損失	0百万円	2百万円	18百万円
経常損失	0百万円	2百万円	18百万円
当期純損失	0百万円	2百万円	27百万円

(注)平成25年3月期については、平成24年10月1日から平成25年3月31日までの事業年度に係る数値を合計して表示しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ソケッツ 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社T.C.FACTORYの発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係	当社の代表取締役浦部 浩司は、株式会社T.C.FACTORYの社外取締役を兼任しております。また、株式会社T.C.FACTORYの代表取締役長 俊広は、当社取締役を兼任し、従業員2名は、当社へ兼務出向しております。
取引関係	当社から株式会社T.C.FACTORYへデータベース開発の委託及び人名データベースにおけるライセンス使用等の取引を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社T.C.FACTORYは、人名データベースを保有しております。当社の音楽、映像、書籍及びクロスメディアデータベースとの親和性は高く、特に人名から作品をつなぐことで作品との新しい出会いや気づきをもたらします。今回、合併により、データベースを統一し、データベースサービスの品質向上及び企画提案を強化し、かつ、今後の新しいサービスの創出も目指して参ります。また、データベースにおけるデータ入力作業等を中心に各ノウハウを統合することでコスト削減等も図って参ります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社T.C.FACTORYは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。
③その他の吸収合併契約の内容の
平成27年5月8日に締結した吸収合併契約の内容は、後記の「合併契約書」のとおりであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号	株式会社ソケッツ
(2)本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号 JPR千駄ヶ谷ビル3F
(3)代表者の氏名	代表取締役 浦部 浩司
(4)資本金の額	496百万円
(5)純資産の額	892百万円
(6)総資産の額	1,748百万円
(7)事業の内容	インターネットを活用したサービス、アプリケーション、データベース開発・提供

合併契約書(写し)
株式会社ソケッツ(以下「甲」という。)及び株式会社T.C.FACTORY(以下「乙」という。)とは、甲が存続して乙が解散する吸収合併(以下「本件合併」という。)について、次のとおり合併契約を締結する。
第1条(合併)
甲及び乙は合併し、甲は存続し、乙は解散する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件合併の当事者の商号及び住所は、次のとおりである。
存続会社(甲):株式会社ソケッツ
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号JPR千駄ヶ谷ビル3階
消滅会社(乙):株式会社T.C.FACTORY
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号JPR千駄ヶ谷ビル3階
第3条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているため、本件合併に際して、乙の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わない。
第4条(甲の資本金等)
本件合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第5条(合併効力発生日)
本件合併の効力発生日は平成27年10月1日とする。但し、この日までに本件合併に関し必要な手続きが終了しないとき、その他止むを得ない事情があるときは、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第6条(合併の承認)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けずに本件合併をする。乙は、会社法784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けずに本件合併をする。
第7条(定款の変更)
甲は、本件合併の効力発生日の前日までに、次に掲げる内容のとおり、本件合併の効力発生日を効力発生日とする定款変更の株主総会決議を成立させるものとする。
(1)定款第2条を、
「当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.音楽映像等マルチメディア関連を含む情報処理サービス、情報提供サービス、情報の保管・管理に関するサービス、及びデータ通信サービス、ならびにこれらに関連する仲介業
2.特許権、工業所有権、著作権などの知的所有権の取得、売買、使用許諾、仲介に関する業務
3.音楽映像等マルチメディア関連のソフトウェア企画、開発、制作、販売、保守及び輸出入
4.コンピュータのネットワークシステム及び情報通信システムの企画、設計、開発、販売、保守及びコンサルティング
5.出版業
6.投資業
7.作詞家、作曲家、編曲家、演奏家のマネージメント及びスケジュール管理
8. 各種イベントの企画、制作、運営
9. 通信販売行
10.広告代理業
11.マーケティングに関する企画、調査及びコンサルティング業務
12. 前記各号に付帯関連する一切の業務」と改める。
第8条(会社財産の引継ぎ)
乙は本件合併の効力発生日までにおける計算を明確にして、本件合併の効力発生日において財産及び権利義務の一切を甲に引き継ぐものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、乙の従業員のうち本件合併の効力発生日現在在籍する者を甲の従業員として引き続き雇用する。但し、勤続年数については乙におけるそれぞれの年数を引き継ぎ、その他の取り扱いについては甲乙協議のうえ定める。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、本件合併の効力発生日にいたるまで、善良なる管理者の注意をもってその財産の管理及び業務の運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、予め甲乙協議のうえこれを行うものとする。
第11条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後、本件合併の効力発生日にいたるまでの間において天災地変その他の事由により甲又は乙の資産あるいは経営状態に著しい変動が生じたときは、甲乙協議のうえ合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第12条(費用負担)
本件合併にかかる費用は、甲乙協議のうえ負担者を定める。ただし、本件合併の効力発生日以降において、乙の解散手続のために必要となる費用は、甲が負担する。
第13条(本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
第14条(規定外事項)
本契約に規定するもののほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に基づいて甲乙協議のうえこれを決定するものとする。
本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙署名又は記押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成27年5月8日
甲 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号JPR千駄ヶ谷ビル3階
株式会社ソケッツ
代表取締役 浦部 浩司
乙 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号JPR千駄ヶ谷ビル3階
株式会社T.C.FACTORY
代表取締役 長 俊広
以 上