有価証券報告書-第58期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、事業を継続的に発展させ、企業価値を高めるために、経営の透明性と公正性を確保し、不正や不備を未然に防ぐことを重視しております。そのため、内部統制や監査体制を強化し、ステークホルダーの立場を尊重しながら、経営効率の向上に努めております。
また、コンプライアンスやリスクマネジメント体制の構築・推進を進めることで、株主にとっての企業価値を最大化することを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
さらに、情報開示の充実や株主の権利・平等性の尊重を通じて、広く社会からの信頼に応えてまいります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、迅速かつ適切な経営判断を行うため、毎月開催される取締役会を経営運営の中心としております。
取締役会は、代表取締役社長 山田雅之(議長)、取締役会長 山田圭一、社外取締役 大工舎宏、社外取締役
稲垣喜三の取締役4名(うち社外取締役2名)と、監査役 玉牧健二、社外監査役 村上創、社外監査役 大西由紀の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
この体制のもと、経営方針などの重要事項について意思決定を行っております。
当社は、監査役会設置会社の制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 玉牧健二、社外監査役 村上創、社外監査役 大西由紀の計3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務執行状況を含め、経営に対するチェック機能の強化を図っております。
当社は、毎月経営戦略会議を開催しております。経営戦略会議は、社外取締役 大工舎宏が議長を務め、代表取締役社長 山田雅之、取締役会長 山田圭一、社外取締役 稲垣喜三、監査役 玉牧健二、社外監査役 村上創、社外監査役 大西由紀、および事業部門責任者などで構成されております。本会議では、取締役会での決議事項に関する事前協議を行うほか、各部門からの情報共有、業務進捗状況の確認、リスク認識およびその対策の検討を行い、これらを事業活動に反映させております。
当社は、取締役会および監査役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役 大工舎宏(議長)、代表取締役社長 山田雅之、社外取締役 稲垣喜三の取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。同委員会では、取締役および監査役の選任や報酬に関する事項を審議し、取締役会および監査役会に対して助言・提言を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図っております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は業務執行における意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの確保を目的として現状の体制を採用しております。
c.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備については、各部門長(取締役・部長クラス)が内部統制の推進役となり、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産保全の4つの目的を達成するため、各統制活動を通じて日常業務の改善に取り組んでおります。
また、取締役会や経営戦略会議での業務執行報告の確認、内部監査によるチェックなどを通じて内部統制システムの充実を図るとともに、会計監査人による期中レビューおよび期末監査を通じて、内部統制の確実性をさらに高めております。
さらに、当社では、規程や内規、分掌業務、組織体制についても必要に応じて見直しを行い、内部統制の強化に役立てております。
加えて、各部門長を中心とした円滑な情報共有を重視しており、経営戦略会議での情報連携、社是唱和による経営理念の浸透、「企業行動憲章」の発布による全社的な意識付け、目標管理制度に基づく定期的な1on1ミーティングや、半期ごとの部門内人事面談による指導・教育などの施策を実施しております。
また、部門ごとに業務のマニュアル化やIT化・自動化を進めるとともに、管理会計や経営データ処理、経営情報の充実に向けた取り組みも行っております。
d.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備については、社内におけるチェックやコントロールを十分に機能させる観点から、行動憲章や各種規程・ルールに沿った業務遂行を行っております。その運用状況についても、内部監査部門が諸規程・ルールの整備・改訂状況や業務との整合性を含め、常に監視しております。
また、社内には代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、必要な課題の解決に向けた意思決定やフォローを行っております。
さらに、各部門では実務者レベルの内部統制推進委員が中心となり、日常業務に加えて定期的なコンプライアンス朝礼などを通じて、法令遵守の啓発、反社会的勢力との関係遮断に関する活動、リスクの未然防止および軽減に向けた取り組みを実施しております。
特に、気候関連リスクについては総合的な調整が必要であることから、代表取締役社長は内部統制委員会の長として、各部門長に対し対応策の迅速な実施を指示できる体制を構築しております。
e.取締役会及び指名報酬委員会の活動状況
当社は、経営の最高意思決定機関として取締役会を設置しております。取締役の任期は1年であり、毎年改選を行っております(再任を妨げるものではありません)。取締役会は、代表取締役社長が議長として招集しております。
取締役会は、当社取締役会規程に基づき、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令、定款および社内規程で定められた事項について決議しております。
また、法令に定められた事項や重要な業務の執行状況について報告を受けております。取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて適宜開催しております。
なお、2026年3月期は合計13回開催しております。
当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山田雅之	13回	12回
山田圭一	13回	13回
大工舎 宏	13回	13回
稲垣喜三	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容
・経営戦略、ガバナンス等に関する事項
・決算、財務等に関する事項
・監査役、会計監査人等に関する事項
・内部統制、内部監査、コンプライアンス等に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・高額投資に関する事項
・人事に関する事項
・アライアンスに関する事項
・新製品に関する事項
・その他個別的な案件に関する事項
また、取締役会および監査役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の委員(委員長を含む)の過半数は社外役員で構成されております。
なお、2026年3月期は合計6回開催しております。
当事業年度における指名報酬委員会の個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山田雅之	6回	1回
山田圭一	6回	5回
大工舎 宏	6回	6回
稲垣喜三	6回	6回

※当事業年度中に指名報酬委員会の委員に変更があり、山田圭一は第1回から第5回までの指名報酬委員会に
委員として出席し、山田雅之は第6回指名報酬委員会に委員として出席しております。
指名報酬委員会における具体的な検討内容
・取締役等の選任、役職の選定及び報酬に関する事項
・定時株主総会付議議案の仮決定に関する事項
f.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

② 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を含む)であり、被保険者は約8%の保険料を負担しております。会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。