(Beam Inc.の買収)
当社は、2014年1月10日開催の取締役会において、当社連結子会社であるSUS Merger Sub Limited が、同社を吸収合併消滅会社とし、Beam Inc.を吸収合併存続会社とする吸収合併をすることについて決議し、同月12日付で、当社、SUS Merger Sub Limited及びBeam Inc.は、吸収合併契約を締結しました。
当該吸収合併の内容は、以下のとおりです。
(1)吸収合併の目的
米国をはじめ世界の様々なエリアにおいて、当社とBeam Inc.の強力なブランドの展開に加え、販売流通網の拡大や技術交流の深化によって、グローバルな成長の実現を図るためです。
(2)吸収合併により承継する資産及び負債
SUS Merger Sub Limitedの資産及び負債
(3)吸収合併に係る割り当ての内容及びその算定根拠
Beam Inc.普通株式1株当たり83.5米ドルを割り当てました。1株当たりの買収金額は、Beam Inc.の2014年1月10日のニューヨーク証券取引所における終値(1株当たり66.97米ドル)を25%上回り、またBeam Inc.の過去3ヶ月間のニューヨーク証券取引所における売買高加重平均株価を24%上回る金額となります。
(4)吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の資本金及び事業の内容
商号 Beam Suntory Inc.
資本金 10米ドル
事業の内容 ウイスキー・スピリッツの製造・販売