臨時報告書
- 【提出】
- 2014/01/14 10:00
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提出理由
当社は、平成26年1月10日開催の当社取締役会において、Beam Inc.(以下「Beam社」という)の買収(以下「本件買収」という)について決議し、本件買収についてBeam社と平成26年1月12日付で合併契約(以下「本件合併契約」という)を締結いたしました。本件買収は、本件買収のために設立された当社の米国における100%子会社であるSUS Merger Sub Limited(以下「SUS社」という)とBeam社を合併させる方法(以下「本件合併」という)により行います。本件合併は、Beam社の株主総会において承認が得られること等を条件に成立し、合併後の存続会社はBeam社となります。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第15号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の吸収合併の決定
1.連結子会社の吸収合併
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
① 商号 :SUS Merger Sub Limited
② 本店の所在地:1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A.
③ 代表者の氏名:千地 耕造
(2)当該吸収合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Beam Inc.
② 本店の所在地:510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.
③ 代表者の氏名:Matthew J. Shattock
④ 資本金の額 :873.7百万米ドル (連結:平成24年12月31日現在)
⑤ 純資産の額 :4,612.1百万米ドル(連結:平成24年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 :8,636.9百万米ドル(連結:平成24年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 :スピリッツの製造・販売
(3)当該吸収合併の相手会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益(連結:平成24年12月31日現在:米国会計基準)
(4)当該吸収合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成25年2月22日現在)
(5)当該吸収合併の相手会社と当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(6)当該吸収合併の目的
当社とBeam社は、当社は日本国内でBeam社商品を、Beam社はシンガポールをはじめとした東南アジアで当社商品を販売する等、日本国内外で非常に良好な関係を築いています。
Beam社と当社のスピリッツ事業をあわせた売上高は、43億米ドル(平成24年の売上高(酒税抜き)・当社のスピリッツ事業は1米ドル105円で計算)を超え、世界のプレミアムスピリッツ市場において第3位(IWSRデータより推定)のポジションを築くことになります。
特に、ブランドポートフォリオは、バーボンウイスキー「ジムビーム」「メーカーズマーク」
「ノブ クリーク」、スコッチウイスキー「ティーチャーズ」「ラフロイグ」「ボウモア」、カナディアンウイスキー「カナディアンクラブ」、コニャック「クルボアジェ」、テキーラ「サウザ」、ウオッカ「ピナクル」、リキュール「ミドリ」のほか、ジャパニーズウイスキー「山崎」「白州」「響」「角瓶」といった充実したラインナップとなります。
本件買収後は、世界最大のスピリッツ市場(ローカルスピリッツ(白酒等)を含まない金額換算)である米国をはじめ世界の様々なエリアにおいて、両社の強力なブランドの展開に加え、販売流通網の拡大や技術交流の深化によって、グローバルな成長の実現を図ります。
(7)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
当社、SUS社及びBeam社の間で締結された本件合併契約に基づき、本件合併は、Beam社を存続会社とし、SUS社を消滅会社とする吸収合併方式で行われ、本件合併の結果、Beam社は当社の完全子会社となります。本件合併は、平成26年4月から6月の間に完了する予定です。
本件合併に際し、Beam社の発行済の各普通株式は、1株につき無利子で83.5米ドルの現金を受領する権利に転換されます。但し、当社、SUS社若しくはBeam社又はそのいずれかの直接若しくは間接の完全子会社が保有するBeam社普通株式等については、当該転換は行われません。
本件合併の完了には、Beam社の株主総会において承認が得られること、本件合併を妨げ又はその完了を違法とするような法律、規制、命令、判決等が生じないこと、規制当局の承認その他の必要な手続が完了すること等の条件が充足される必要があります。
(8)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
Beam社普通株式買収予定金額:13,667百万米ドル(1株当たり83.5米ドル)。
1株当たりの買収金額は、Beam社の平成26年1月10日のニューヨーク証券取引所における終値(1株当たり66.97米ドル)を25%上回り、またBeam社の過去3ヶ月間のニューヨーク証券取引所における売買高加重平均株価を24%上回る金額となります。当該吸収合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「モルガン・スタンレー」という)に対して算定を依頼し(なお、本書末尾の「算定に関する脚注」もご参照下さい)、同社の算定結果を参考に、Beam社の資産内容、事業内容等について慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断いたしました。
(9)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :未定
② 本店の所在地:510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.
③ 代表者の氏名:Matthew J. Shattock
④ 資本金の額 :未定
⑤ 純資産の額 :未定
⑥ 総資産の額 :未定
⑦ 事業の内容 :スピリッツの製造・販売
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
① 商号 :SUS Merger Sub Limited
② 本店の所在地:1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A.
③ 代表者の氏名:千地 耕造
(2)当該吸収合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Beam Inc.
② 本店の所在地:510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.
③ 代表者の氏名:Matthew J. Shattock
④ 資本金の額 :873.7百万米ドル (連結:平成24年12月31日現在)
⑤ 純資産の額 :4,612.1百万米ドル(連結:平成24年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 :8,636.9百万米ドル(連結:平成24年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 :スピリッツの製造・販売
(3)当該吸収合併の相手会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益(連結:平成24年12月31日現在:米国会計基準)
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 売上高 | 2,665.9百万米ドル | 2,871.7百万米ドル | 3,070.1百万米ドル |
| 営業利益 | 456.2百万米ドル | 395.5百万米ドル | 575.9百万米ドル |
| 純利益 | 487.6百万米ドル | 911.4百万米ドル | 382.4百万米ドル |
(4)当該吸収合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成25年2月22日現在)
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| Pershing Square Capital Management, L.P. | 13.0% |
| FMR LLC | 5.7% |
| The Vanguard Group | 5.6% |
| BlackRock Inc. | 5.5% |
(5)当該吸収合併の相手会社と当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(6)当該吸収合併の目的
当社とBeam社は、当社は日本国内でBeam社商品を、Beam社はシンガポールをはじめとした東南アジアで当社商品を販売する等、日本国内外で非常に良好な関係を築いています。
Beam社と当社のスピリッツ事業をあわせた売上高は、43億米ドル(平成24年の売上高(酒税抜き)・当社のスピリッツ事業は1米ドル105円で計算)を超え、世界のプレミアムスピリッツ市場において第3位(IWSRデータより推定)のポジションを築くことになります。
特に、ブランドポートフォリオは、バーボンウイスキー「ジムビーム」「メーカーズマーク」
「ノブ クリーク」、スコッチウイスキー「ティーチャーズ」「ラフロイグ」「ボウモア」、カナディアンウイスキー「カナディアンクラブ」、コニャック「クルボアジェ」、テキーラ「サウザ」、ウオッカ「ピナクル」、リキュール「ミドリ」のほか、ジャパニーズウイスキー「山崎」「白州」「響」「角瓶」といった充実したラインナップとなります。
本件買収後は、世界最大のスピリッツ市場(ローカルスピリッツ(白酒等)を含まない金額換算)である米国をはじめ世界の様々なエリアにおいて、両社の強力なブランドの展開に加え、販売流通網の拡大や技術交流の深化によって、グローバルな成長の実現を図ります。
(7)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
当社、SUS社及びBeam社の間で締結された本件合併契約に基づき、本件合併は、Beam社を存続会社とし、SUS社を消滅会社とする吸収合併方式で行われ、本件合併の結果、Beam社は当社の完全子会社となります。本件合併は、平成26年4月から6月の間に完了する予定です。
本件合併に際し、Beam社の発行済の各普通株式は、1株につき無利子で83.5米ドルの現金を受領する権利に転換されます。但し、当社、SUS社若しくはBeam社又はそのいずれかの直接若しくは間接の完全子会社が保有するBeam社普通株式等については、当該転換は行われません。
本件合併の完了には、Beam社の株主総会において承認が得られること、本件合併を妨げ又はその完了を違法とするような法律、規制、命令、判決等が生じないこと、規制当局の承認その他の必要な手続が完了すること等の条件が充足される必要があります。
(8)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
Beam社普通株式買収予定金額:13,667百万米ドル(1株当たり83.5米ドル)。
1株当たりの買収金額は、Beam社の平成26年1月10日のニューヨーク証券取引所における終値(1株当たり66.97米ドル)を25%上回り、またBeam社の過去3ヶ月間のニューヨーク証券取引所における売買高加重平均株価を24%上回る金額となります。当該吸収合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「モルガン・スタンレー」という)に対して算定を依頼し(なお、本書末尾の「算定に関する脚注」もご参照下さい)、同社の算定結果を参考に、Beam社の資産内容、事業内容等について慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断いたしました。
(9)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :未定
② 本店の所在地:510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.
③ 代表者の氏名:Matthew J. Shattock
④ 資本金の額 :未定
⑤ 純資産の額 :未定
⑥ 総資産の額 :未定
⑦ 事業の内容 :スピリッツの製造・販売
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :Beam Inc.
② 住所 :510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.
③ 代表者の氏名:Matthew J. Shattock
④ 資本金 :873.7百万米ドル(連結:平成24年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :スピリッツの製造・販売
(注)上記内容は、本件合併に伴い、下記異動の年月日までに変更される可能性があります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1個(内間接所有:1個)
異動後: 163,683,814個(内間接所有:163,683,814個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%(内間接所有:0.00%)
異動後: 100% (内間接所有:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成26年1月10日開催の当社取締役会において本件買収について決議しておりますところ、本件合併は、Beam社を存続会社とし、SUS社を消滅会社とする吸収合併方式で行われ、本件合併の結果、Beam社は当社の完全子会社となります。当該完全子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当する見込みであり、当該完全子会社は、当社の特定子会社に該当する見込みであります。
② 異動の年月日
平成26年4月から6月の間に異動する予定です。(本件合併完了日)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :Beam Inc.
② 住所 :510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.
③ 代表者の氏名:Matthew J. Shattock
④ 資本金 :873.7百万米ドル(連結:平成24年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :スピリッツの製造・販売
(注)上記内容は、本件合併に伴い、下記異動の年月日までに変更される可能性があります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1個(内間接所有:1個)
異動後: 163,683,814個(内間接所有:163,683,814個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%(内間接所有:0.00%)
異動後: 100% (内間接所有:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成26年1月10日開催の当社取締役会において本件買収について決議しておりますところ、本件合併は、Beam社を存続会社とし、SUS社を消滅会社とする吸収合併方式で行われ、本件合併の結果、Beam社は当社の完全子会社となります。当該完全子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当する見込みであり、当該完全子会社は、当社の特定子会社に該当する見込みであります。
② 異動の年月日
平成26年4月から6月の間に異動する予定です。(本件合併完了日)