有価証券報告書-第5期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
Beam Inc.の買収
当社は、2014年1月10日開催の取締役会において、Beam Inc.(以下「Beam社」という。)の買収(以下「本件買収」という。)について決議し、本件買収についてBeam社と2014年1月12日付で合併契約(以下「本件合併契約」という。)を締結しました。
本件買収は、本件買収のために設立された当社の米国における100%子会社であるSUS Merger Sub Limited(以下「SUS社」という。)とBeam社を合併させる方法(以下「本件合併」という。)により行います。当社、SUS社及びBeam社の間で締結された本件合併契約に基づき、本件合併は、Beam社を存続会社とし、SUS社を消滅会社とする吸収合併方式で行われ、本件合併の結果、Beam社は当社の完全子会社となります。買収取引の概要は以下のとおりです。
(1) 目的
当社とBeam社は、当社は日本国内でBeam社商品を、Beam社はシンガポールをはじめとした東南アジアで当社商品を販売する等、日本国内外で非常に良好な関係を築いています。本件買収後は、米国をはじめ世界の様々なエリアにおいて、両社の強力なブランドの展開に加え、販売流通網の拡大や技術交流の深化によって、グローバルな成長の実現を図ります。
(2) 買収対象者の名称、事業内容、規模等
名称: Beam Inc.
所在地: 510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.
代表者: Matthew J. Shattock
資本金の額: 734.0百万米ドル(2013年12月31日現在)
純資産の額: 5,074.1百万米ドル(2013年12月31日現在)
総資産の額: 8,584.7百万米ドル(2013年12月31日現在)
事業の内容: スピリッツの製造・販売
(3) 買収の実施時期
本件合併は、2014年4月から6月の間に完了する予定です。本件合併の完了には、Beam社の株主総会において承認が得られること、本件合併を妨げ又はその完了を違法とするような法律、規制、命令、判決等が生じないこと、規制当局の承認その他の必要な手続が完了すること等の条件が充足される必要があります。
(4) 取得価額
本件合併に際し、Beam社の発行済の各普通株式は、1株につき無利子で83.5米ドルの現金を受領する権利に転換されます。ただし、当社、SUS社若しくはBeam社又はそのいずれかの直接若しくは間接の完全子会社が保有するBeam社普通株式等については、当該転換は行われません。買収予定金額は13,667百万米ドルです。
(5) 支払資金の調達及び支払方法
本件買収を実行する場合、買取資金は実行時点で当社が保有する手元資金及び金融機関からの借入により調達する予定です。当該借入のため、当社は2014年2月27日付で、総借入限度額12,500百万米ドルとする1年間のクレジット・ファシリティ契約を、㈱三菱東京UFJ銀行と締結いたしました。なお、当該クレジット・ファシリティ契約による借入の実施時期は未定です。