新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

当第3四半期会計期間において、当社は第19回乃至21回の新株予約権を発行しております。

第19回新株予約権証券(2019年7月1日発行)
決議年月日	2019年6月7日
新株予約権の数(個)	6,000,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 6,000,000(注)7
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額229(注)8
新株予約権の行使期間	2019年7月2日(当日を含む。)から2022年7月2日(当日を含む。) (注)9
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)10
新株予約権の行使の条件	第19回新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	第19回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※ 新株予約権証券の発行時(2019年7月1日)における内容を記載しております。

2019/11/11 15:52

#2 事業等のリスク

(2)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第3四半期連結累計期間においても、営業損失504,375千円、経常損失541,602千円、親会社株主に帰属する四半期純損失800,128千円を計上しております。資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。なお、2019年7月2日から11月10日までの本新株予約権の行使による行使価額総額につきましては、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」及び「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を早期に解消するべく、当該状況を解消又は改善するための対応策は、「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6)事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策」に記載の対策を実施してまいります。

2019/11/11 15:52

#3 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記（連結）

3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。当第3四半期連結累計期間において、本新株予約権の行使による新株発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ277,055千円増加しております。この結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が2,461,118千円、資本剰余金が2,328,092千円となっております。

2019/11/11 15:52

#4 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2019/11/11 15:52

#5 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の行使による増加であります。
なお、10月1日から11月10日までに新株予約権の行使により、行使価額総額は、265,380千円になり、発行済株式数が 1,600,000株増加しております。これによって、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,690千円増加しております。2019/11/11 15:52

#6 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(4)子会社の見直し:子会社の見直し、改革へ
当社グループは、この計画のもと、「医療を創る」というミッションを実現し、企業価値の向上に向けた取り組みを実行しております。また、本中期経営計画を実現するため、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行を実施しており、資金調達を進めております。
当第3四半期連結累計期間において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけた新規事業の立ち上げと、医薬品事業における、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験への治験製品の提供に注力してまいりました。また、第15期定時株主総会で選任された取締役による新たな体制の下で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。

2019/11/11 15:52

#7 継続企業の前提に関する事項、四半期連結財務諸表（連結）

当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことにより開発費用は増加しております。 当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第3四半期連結累計期間においても、営業損失504,375千円、経常損失541,602千円、親会社株主に帰属する四半期純損失800,128千円を計上しております。 資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。 これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。 当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
① 細胞加工受託事業の開始

2019/11/11 15:52

#8 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

2019/11/11 15:52

#9 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
2019年10月1日から11月10日までの間に、第19回新株予約権の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。

2019/11/11 15:52

#10 重要事象等、事業等のリスク（連結）

(2)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第3四半期連結累計期間においても、営業損失504,375千円、経常損失541,602千円、親会社株主に帰属する四半期純損失800,128千円を計上しております。資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。なお、2019年7月2日から11月10日までの本新株予約権の行使による行使価額総額につきましては、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」及び「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を早期に解消するべく、当該状況を解消又は改善するための対応策は、「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6)事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策」に記載の対策を実施してまいります。

2019/11/11 15:52

#11 重要事象等の分析及び対応

③資金の調達
医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。本新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。なお、2019年7月2日から11月10日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」及び「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。

2019/11/11 15:52