四半期報告書-第16期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年1月1日～ 2019年3月31日	-	17,409,056	-	2,184,063	-	2,055,740

(注)1.2017年6月30日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」(以下、「本新株式発行開示」という。)で公表いたしました資金の具体的な使途及び充当時期に、以下のとおり重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、連結子会社であるテラファーマ株式会社(以下、「テラファーマ」という。)が樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用に充当するため、当社からテラファーマへの投融資資金として、2017年7月18日に本新株式発行開示に基づく新株式の発行によって975百万円を調達いたしました。当初の予定では、本資金調達で調達した975百万円は、2017年7月から2019年12月までの期間でテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順次充当することを予定しており、当社の運転資金に充当するには及ばないと考えておりました。
しかしながら、当社が事業を進める中で、①2018年6月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下、「前回資金調達」という。)を公表しておりますが、その後、当社が発行した第18回新株予約権の割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあることが判明したため、第18回新株予約権を2018年9月7日付で取得及び消却(詳細は、2018年8月10日付「第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付き)の取得及び消却のお知らせ」をご参照ください。)したことで、資金調達が想定どおりにできなかったこと、及び②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったことから、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。
さらに、そのような困窮した状況の中、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、前回資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出が発生し、また、その当時は金融機関からの急な借り入れもできず、当該調査費用に手元資金を使用せざるを得なくなりました。
手元資金が乏しくなったため、当社は、当社の運転資金である細胞培養加工施設で製造に係る原価費用並びに本社経費の支出に対して、本資金調達で調達した未充当の資金を一時的に充当して、その後、回収する売掛金(医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から回収する売掛金・未収入金を含む)で、未充当の資金に補填することを想定しておりましたが、当社の細胞医療事業において症例数が大幅に減少(当社実績:2017年12月期は660症例、2018年12月期は366症例で、前年比55.45%)となり当社の売上高が減少したこと、及び医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)からの債権回収が進まなかったことから、当社の見込みどおりに補填することができませんでした。
そのため、この度、本新株式発行開示により調達した資金の充当状況については、下記「(2)調達した資金の充当状況」のとおり、明らかにした上で、現時点の未充当額に対し、下記「(3)変更の内容」のとおり、資金使途及び支出時期を変更しております。
(2)調達した資金の充当状況
①調達した資金の具体的な使途(当初予定)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	975	2017年7月～ 2019年12月

②調達した資金の具体的な使途(実績)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
i.連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	590	2017年7月～ 2019年1月
ⅱ.当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)及び本社経費(人件費、固定費、諸経費)	285	2018年6月～ 2019年1月
合計		875

(注)1.当初の予定どおり、治験実施のための研究開発に係る費用としてテラファーマへの投融資資金として2017年7月～2019年1月までの間に590百万円を充当しております。
2.当社は、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造物許可を取得しており、当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用65百万円(内訳:原料費8百万円、人件費47百万円、固定費10百万円)、本社の運転資金220百万円(内訳:人件費147百万円、固定費18百万円、諸経費55百万円)にそれぞれ充当しております。
(3)変更の内容
現時点での本資金調達によって調達した資金975百万円のうち、上記「(2)調達した資金の充当状況」を除いた100百万円が未充当額となります。当該100百万円につきましても、当社運転資金に充当すべく、以下のとおり、資金使途及び支出予定時期を変更いたします。
①本資金調達の未充当額100百万円の具体的な使途

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)及び本社経費(人件費、固定費、諸経費)	100	2019年2月～ 2019年4月

(注)1.当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用45百万円(内訳:原料費27百万円、人件費14万百円、固定費4百万円)、本社の運転資金55百万円(内訳:人件費33百万円、固定費4百万円、諸経費18百万円)にそれぞれ充当を予定しております。
当社運転資金に充当する理由としましては、上記「(1)変更の理由」にも記載したとおり、当社の細胞医療事業において症例数が減少(当社実績:2017年12月期は660症例、2018年12月期は366症例で、前年比55.45%)し、当社の売上高が減少していることや、当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったため、当該債権が未回収の状態となっていることから、当社の売上高が改善するまでの間、当社運転資金を補填する必要があります。当社の運転資金としては、月平均で約45百万円(内訳:当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用(原料費、人件費、固定費)に約20百万円、本社の運転資金(人件費、固定費、諸経費)に約25百万円)が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約10百万円であることから、差額の35百万円を3ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019年5月以降の当社運転資金については、現時点では①売上高を改善して月のキャッシュインを増やすこと、②医療法人社団医創会に属する医療機関からの回収を進めていくことを想定しております。
②変更後の本資金調達の具体的な使途

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
i.連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	590	2017年7月～ 2019年1月
ⅱ.当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)及び本社経費(人件費、固定費、諸経費)	385	2018年6月～ 2019年4月
合計		975

(注)1.上記表は、「(2)調達した資金の充当状況 ②調達した資金の具体的な使途(実績)」と未充当である上記①本資金調達の未充当額100百万円の具体的な使途の資金使途を合計したものであり、「(2)調達した資金の充当状況 ①調達した資金の具体的な使途(当初予定)」からの変更箇所に下線を付して表示しております。