四半期報告書-第16期第2四半期(平成1年4月1日-令和1年6月30日)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2019年7月1日から8月12日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式数が1,750,000株、資本金及び資本準備金額それぞれ193,887千円増加しております。
2.2017年6月30日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」で公表いたしました資金の具体的な使途及び充当時期に、以下のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
2019年2月22日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、当社が事業を進める中で、①2018年6月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあり、2018年9月7日付で第18回新株予約権の取得及び消却し、資金調達が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったことにより、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出があり、当社の手元資金は減少しております。
2019年5月31日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」の公表時点において、2018年6月13日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができていないこと、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこと、当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、売上高が減少(当社実績:2018年第1四半期は79,687千円、2019年第1四半期は44,079千円で、前年比44.7%の減少)していることから、当社の手元資金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いておりました。
このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018年6月29日に新株式、新株予約権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した200百万円を当初の資金使途である樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ80百万円、当社の運転資金に120百万円を充当いたします。
なお、本資金使途の変更によりテラファーマへの投融資資金として80百万円を充当することにより、テラファーマが治験製品を提供している、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験の開発費用を当面賄うことが可能です。よって、その進捗への影響はなく、当初の予定通り2022年の薬事承認申請を目指しております。
②変更の内容
(2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」8頁)
変更前
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
(注) 1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。そのうち、治験実施のための研究開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の641百万円に加えて、本株式の発行によって調達する200百万円を充当する予定ですが、本株式の発行によって調達する200百万円は、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用に充当する予定です。
2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
変更後
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
(注) 当社運転資金として、当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用40百万円(内訳:原料費22百万円、人件費13万百円、固定費5百万円)、本社経費80百万円(内訳:人件費30百万円、固定費4百万円、諸経費46百万円)にそれぞれ充当を予定しております。当社の運転資金としては、月平均で約56百万円(内訳:当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用(原料費、人件費、固定費)に約13百万円、本社経費(人件費、固定費、諸経費)に約43百万円が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約17百万円であることから、差額の39百万円が月次の運転資金となります。資金使途変更により充当する120百万円は、当面必要な運転資金として約3ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019年8月以降の当社運転資金については、以下取り組みにより運転資金を確保してまいります。①2019年3月付「特定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始」にて公表したとおり、当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発の受託が可能です。これまで培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定で、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。②当社は海外展開を積極的に進めており、2018年9月に台湾の上場バイオテクノロジー企業であるVectoriteBiomedical Inc.と業務提携を締結しました。すでに技術移転は完了し、2019年2月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が開始されています。Vectorite Biomedical Inc.での細胞加工実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われるため、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。以上の取り組みを実施することにより、2019年8月以降の運転資金を確保していく予定です。
また、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用として、連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として、2019年5月から2019年12月までの間に80百万円を充当する予定です。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年4月1日～ 2019年6月30日 | - | 17,409,056 | - | 2,184,063 | - | 2,055,740 |
(注)1.2019年7月1日から8月12日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式数が1,750,000株、資本金及び資本準備金額それぞれ193,887千円増加しております。
2.2017年6月30日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」で公表いたしました資金の具体的な使途及び充当時期に、以下のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
2019年2月22日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、当社が事業を進める中で、①2018年6月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあり、2018年9月7日付で第18回新株予約権の取得及び消却し、資金調達が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったことにより、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出があり、当社の手元資金は減少しております。
2019年5月31日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」の公表時点において、2018年6月13日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができていないこと、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこと、当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、売上高が減少(当社実績:2018年第1四半期は79,687千円、2019年第1四半期は44,079千円で、前年比44.7%の減少)していることから、当社の手元資金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いておりました。
このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018年6月29日に新株式、新株予約権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した200百万円を当初の資金使途である樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ80百万円、当社の運転資金に120百万円を充当いたします。
なお、本資金使途の変更によりテラファーマへの投融資資金として80百万円を充当することにより、テラファーマが治験製品を提供している、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験の開発費用を当面賄うことが可能です。よって、その進捗への影響はなく、当初の予定通り2022年の薬事承認申請を目指しております。
②変更の内容
(2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」8頁)
変更前
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 200 | 2018年7月～ 2019年12月 |
(注) 1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。そのうち、治験実施のための研究開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の641百万円に加えて、本株式の発行によって調達する200百万円を充当する予定ですが、本株式の発行によって調達する200百万円は、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用に充当する予定です。
2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
変更後
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 80 | 2019年5月～ 2019年12月 |
| 当社運転資金 | 原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)及び本社経費(人件費、固定費、諸経費) | 120 | 2019年5月～ 2019年8月 |
(注) 当社運転資金として、当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用40百万円(内訳:原料費22百万円、人件費13万百円、固定費5百万円)、本社経費80百万円(内訳:人件費30百万円、固定費4百万円、諸経費46百万円)にそれぞれ充当を予定しております。当社の運転資金としては、月平均で約56百万円(内訳:当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用(原料費、人件費、固定費)に約13百万円、本社経費(人件費、固定費、諸経費)に約43百万円が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約17百万円であることから、差額の39百万円が月次の運転資金となります。資金使途変更により充当する120百万円は、当面必要な運転資金として約3ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019年8月以降の当社運転資金については、以下取り組みにより運転資金を確保してまいります。①2019年3月付「特定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始」にて公表したとおり、当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発の受託が可能です。これまで培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定で、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。②当社は海外展開を積極的に進めており、2018年9月に台湾の上場バイオテクノロジー企業であるVectoriteBiomedical Inc.と業務提携を締結しました。すでに技術移転は完了し、2019年2月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が開始されています。Vectorite Biomedical Inc.での細胞加工実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われるため、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。以上の取り組みを実施することにより、2019年8月以降の運転資金を確保していく予定です。
また、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用として、連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として、2019年5月から2019年12月までの間に80百万円を充当する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
