有価証券報告書-第16期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び2018年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」のとおり、2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。第三者委員会の調査報告書において、ガバナンスの脆弱性が指摘されたことから、当社は、ガバナンスを強化するためにコーポレート・ガバナンスの体制を変更する必要があると判断し、2019年3月27日に開催された第15期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を持つことができ、取締役会で議決権を持つことにより、監査等委員である取締役は、監査役と違い業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンス遵守状況につき発言・監督することを可能になります。具体的には、取締役会で議案の修正を求めたり反対票を投じたりするなど経営判断に直接影響を及ぼすことができます。また、議決権行使にあたって慎重な判断が求められますので、取締役会の議論に社外取締役が積極的に参加することが期待でき、社外取締役の賛成を得るために、より丁寧な議案説明が行われる等、間接的な取締役会の監督強化につながります。また、議決権行使以外にも、監査等委員は取締役の選解任や報酬について意見陳述権を持ちますので、監督の強化につながるといわれており、当社においても、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会での議論がより活発となり、業務執行取締役と監査等委員である取締役間で緊張感のある経営と監督が行われ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして本体制を採用いたしました。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

(ⅰ)取締役会
監査等委員会設置会社への移行後の当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)2名、及び監査等委員である取締役3名で構成されており、議長は代表取締役社長である平智之が務めております。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は毎月1回定期的に、また必要に応じて臨時に開催され、経営に関する重要事項についての報告、決議を行います。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されており、議長は明石 法彦が務めております。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員の連絡協働のため監査等委員会を毎月1回開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の法令・定款遵守状況を把握し、また、経営会議など重要な会議体に出席し、重要な契約書などの閲覧を行ったりしたうえで、業務監査及び会計監査を有効に実施します。その他、監査等委員会は、会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受け、また、内部監査部門より業務監査の方法と結果についても報告を受け、財務報告及び業務執行状況の妥当性等について確認します。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、常勤取締役及び社長が指名した部長、室長以上の社員により構成されており、取締役社長の諮問機関として、取締役会決議事項及び業務執行に関する重要な事項について審議しており、必要に応じて開催されております。