訂正有価証券報告書-第10期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
(重要な後発事象)
1.新株予約権の権利行使
当社が発行いたしました第8回及び第9回新株予約権につき、平成26年1月1日から平成26年3月26日までの間に以下のとおり、行使されております。
第8回新株予約権
第9回新株予約権
2.連結子会社の設立
当社は、平成26年2月7日開催の取締役会において、下記のとおり、連結子会社を設立することを決議し、平成26年2月28日付で設立いたしました。
(1) 子会社設立の目的
当社の医療機関・医師とのネットワークと、株式会社ジナリスが持つ高度な遺伝情報処理技術を融合させるこ
とで、がん・遺伝性疾患を中心とした患者における個別化医療実現のための新たなBtoBサービスの構築を目的と
する。
(2) 子会社の概要
①商号:株式会社ジェノサイファー
②本店所在地:神奈川県横浜市鶴見区末広町1-1-40
③設立年月日:平成26年2月28日
④資本金:20,000千円
⑤代表者の役職・氏名:代表取締役 矢崎 雄一郎
⑥出資比率:当社51%、株式会社ジナリス49%
⑦事業内容:疾病等に関連するゲノムの解析、検査及び研究の受委託業務等
3.新株予約権の発行
当社は、平成26年2月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、 当社の取締役、従業員(執行役員も含む)、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者に対して発行する、第12回、第13回、第14回新株予約権(ストック・オプション)を発行することについての募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、下記のとおり平成26年3月26日開催の第10期定時株主総会に付議することを決議し、同日付の第10期定時株主総会にて承認可決されました。
1) 新株予約権の引受けを募集する理由
当社グループの中期経営計画における数値目標「平成28年12月期連結売上高50億円達成」を目指し、持続的な収益確保へのコミットメントを一層強め、当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員(執行役員も含む)、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者に対して、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
2) 第12回新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
割当日において当社に在任する代表取締役
(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
i) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式30,000株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ⅱ) 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ)に定める新株予約権の目的
となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記①ⅱ)に定める本新株予約権1個あたりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。
③ 新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)
新株予約権の割当日後6年を経過した日から平成33年12月31日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金
等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使す
ることはできない。
ⅱ)本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社の取締役であることを要する。ただし、
取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅲ)当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
ⅳ)本新株予約権者は、平成28年12月期における決算期において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月
期連結売上高50億円(監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後6年を経過した日から平成33年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所(以下、「東証」という。)の規則に従って開示すべき重要な事実を適正
に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな
った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも
って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記(3)⑦に準じて決定する。
ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(4) 新株予約権の数
30,000個を上限とする。
(5) 新株予約権の割当日
当社取締役会において定めるものとする。
(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。
3) 第13回新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
割当日において当社に在任または在職する取締役、従業員(執行役員も含む)、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者
(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
ⅰ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法
当社普通株式28,500株を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数=100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東京証券取引所(以下、「東証」という。)におけ
る当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の
割当日に最も近い日の終値)-1
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ⅱ) 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ)に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記①ⅱ)に定める本新株予約権1個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
③ 新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)
新株予約権の割当日後3年を経過した日から平成30年12月31日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金
等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使する
することはできない。
ⅱ) 本新株予約権者(顧問を除く。)は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締
役または従業員であることを要する。また、顧問は、割当日から権利行使時までの間継続的に、顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅲ) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
ⅳ) 本新株予約権者は、平成28年12月期における決算期において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月
期連結売上高50億円(監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後3年を経過した日から平成30年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、平成28年12月期連結売上高の目標数値を取締役会で修正した場合は、業績判定水準を修正後目標数値に変更するものとする。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場
合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ) 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも
って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ)に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(3)⑦に準じて決定する。
ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(4) 新株予約権の数
28,500個を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の数を調整する。
調整後新株予約権の数=100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)-1
上記の調整の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。
(5) 新株予約権の割当日
当社取締役会において定めるものとする。
(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。
4) 第14回新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
割当日において当社に在任または在職する取締役、従業員(執行役員をも含む)、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者
(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
ⅰ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法
当社普通株式15,500株を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数=100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)-1
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調
整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ⅱ) 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ)に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記①ⅱ)に定める本新株予約権1個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
③ 新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)
新株予約権の割当日後3年を経過した日から平成30年12月31日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金
等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使す
ることはできない。
ⅱ)本新株予約権者(顧問を除く。)は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取
締役または従業員であることを要する。また、顧問は、割当日から権利行使時までの間継続的に、顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅲ) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した
場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな
った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ) 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも
って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ) 株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(3)⑦に準じて決定する。
ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(4) 新株予約権の数
15,500個を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の数を調整する。
調整後新株予約権の数=100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)-1
上記の調整の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。
(5) 新株予約権の割当日
当社取締役会において定めるものとする。
(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。
1.新株予約権の権利行使
当社が発行いたしました第8回及び第9回新株予約権につき、平成26年1月1日から平成26年3月26日までの間に以下のとおり、行使されております。
第8回新株予約権
| 行使新株予約権個数 | 53個 |
| 交付株式数 | 278,115株 |
| 行使価額総額 | 662,500千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 0個 |
| 増加する発行済株式数 | 278,115株 |
| 資本金増加額 | 333,345千円 |
| 資本準備金増加額 | 333,345千円 |
第9回新株予約権
| 行使新株予約権個数 | 55個 |
| 交付株式数 | 288,610株 |
| 行使価額総額 | 687,500千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 7個 |
| 増加する発行済株式数 | 288,610株 |
| 資本金増加額 | 345,924千円 |
| 資本準備金増加額 | 345,924千円 |
2.連結子会社の設立
当社は、平成26年2月7日開催の取締役会において、下記のとおり、連結子会社を設立することを決議し、平成26年2月28日付で設立いたしました。
(1) 子会社設立の目的
当社の医療機関・医師とのネットワークと、株式会社ジナリスが持つ高度な遺伝情報処理技術を融合させるこ
とで、がん・遺伝性疾患を中心とした患者における個別化医療実現のための新たなBtoBサービスの構築を目的と
する。
(2) 子会社の概要
①商号:株式会社ジェノサイファー
②本店所在地:神奈川県横浜市鶴見区末広町1-1-40
③設立年月日:平成26年2月28日
④資本金:20,000千円
⑤代表者の役職・氏名:代表取締役 矢崎 雄一郎
⑥出資比率:当社51%、株式会社ジナリス49%
⑦事業内容:疾病等に関連するゲノムの解析、検査及び研究の受委託業務等
3.新株予約権の発行
当社は、平成26年2月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、 当社の取締役、従業員(執行役員も含む)、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者に対して発行する、第12回、第13回、第14回新株予約権(ストック・オプション)を発行することについての募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、下記のとおり平成26年3月26日開催の第10期定時株主総会に付議することを決議し、同日付の第10期定時株主総会にて承認可決されました。
1) 新株予約権の引受けを募集する理由
当社グループの中期経営計画における数値目標「平成28年12月期連結売上高50億円達成」を目指し、持続的な収益確保へのコミットメントを一層強め、当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員(執行役員も含む)、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者に対して、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
2) 第12回新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
割当日において当社に在任する代表取締役
(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
i) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式30,000株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ⅱ) 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ)に定める新株予約権の目的
となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記①ⅱ)に定める本新株予約権1個あたりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。
③ 新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)
新株予約権の割当日後6年を経過した日から平成33年12月31日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金
等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ)本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使す
ることはできない。
ⅱ)本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社の取締役であることを要する。ただし、
取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅲ)当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
ⅳ)本新株予約権者は、平成28年12月期における決算期において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月
期連結売上高50億円(監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後6年を経過した日から平成33年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所(以下、「東証」という。)の規則に従って開示すべき重要な事実を適正
に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな
った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも
って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記(3)⑦に準じて決定する。
ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(4) 新株予約権の数
30,000個を上限とする。
(5) 新株予約権の割当日
当社取締役会において定めるものとする。
(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。
3) 第13回新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
割当日において当社に在任または在職する取締役、従業員(執行役員も含む)、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者
(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
ⅰ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法
当社普通株式28,500株を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数=100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東京証券取引所(以下、「東証」という。)におけ
る当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の
割当日に最も近い日の終値)-1
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ⅱ) 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ)に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記①ⅱ)に定める本新株予約権1個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
③ 新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)
新株予約権の割当日後3年を経過した日から平成30年12月31日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金
等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使する
することはできない。
ⅱ) 本新株予約権者(顧問を除く。)は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締
役または従業員であることを要する。また、顧問は、割当日から権利行使時までの間継続的に、顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅲ) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
ⅳ) 本新株予約権者は、平成28年12月期における決算期において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月
期連結売上高50億円(監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後3年を経過した日から平成30年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、平成28年12月期連結売上高の目標数値を取締役会で修正した場合は、業績判定水準を修正後目標数値に変更するものとする。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場
合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ) 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも
って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ)に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(3)⑦に準じて決定する。
ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(4) 新株予約権の数
28,500個を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の数を調整する。
調整後新株予約権の数=100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)-1
上記の調整の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。
(5) 新株予約権の割当日
当社取締役会において定めるものとする。
(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。
4) 第14回新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
割当日において当社に在任または在職する取締役、従業員(執行役員をも含む)、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者
(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
ⅰ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法
当社普通株式15,500株を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数=100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)-1
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調
整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ⅱ) 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ)に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記①ⅱ)に定める本新株予約権1個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
③ 新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)
新株予約権の割当日後3年を経過した日から平成30年12月31日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金
等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使す
ることはできない。
ⅱ)本新株予約権者(顧問を除く。)は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取
締役または従業員であることを要する。また、顧問は、割当日から権利行使時までの間継続的に、顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅲ) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した
場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな
った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ) 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも
って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ) 株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ) その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(3)⑦に準じて決定する。
ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(4) 新株予約権の数
15,500個を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の数を調整する。
調整後新株予約権の数=100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)-1
上記の調整の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。
(5) 新株予約権の割当日
当社取締役会において定めるものとする。
(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
