訂正有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
(「第三者割当により発行される新株式の募集」及び「子会社の異動を伴う株式譲渡」の経過報告について)
当社は、2020年12月25日付「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」で公表したとおり、2020年12月28日付でプロメテウス・バイオテック社の発行済株式の全部に相当する権利を153百万円でCENEGENICS JAPAN株式会社(以下「CENEGENICS JAPAN」といいます。)に譲渡しました。当該譲渡代金債権に関して、2021年1月12日の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、以下のとおり決議を行いました。
当社は、2020年12月28日付で、CENEGENICS JAPANに対して、当該譲渡代金債権について2021年1月12日までに支払うように求めておりました。
このような状況下において、2021年1月3日より、当社は、2020年11月25日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」でプレスリリースしたとおり、当社と業務提携に向けた協議を行っている株式会社CESデカルト(代表取締役:山口佳子、東京都文京区、以下「デカルト社」といいます。)の筆頭株主である株式会社AI医療福祉介護機器研究開発機構(以下「AI社」といいます。)に対して、当社とAI社の投資先であるデカルト社の将来の業務提携を目標として、AI社が当社の保有するCENEGENICS JAPANに対する当該譲渡代金債権153百万円を同額にて取得する代わりに、当社がAI社の保有するデカルト社の普通株式61,200株(以下「本件株式」といいます。)を153百万円にて取得するご提案をいたしました。
その結果、当社とAI社の協議により、当社は、AI社に対して、当該譲渡代金債権153百万円と同額の153百万円で債権譲渡する債権譲渡契約を締結し、また、AI社から、同社が保有するデカルト社の本件株式を153百万円にて譲り受ける株式譲渡契約を締結し、さらに債権譲渡契約により生じた当社がAI社に対して有する債権153百万円と、株式譲渡契約により生じたAI社が当社に対して有する債権153百万円を相殺する相殺契約書をAI社と締結することとなったため、本取締役会において決議いたしました。なお、デカルト社の筆頭株主であるAI社としては、今回の債権譲渡を引き受けることによって、債権未回収リスクよりも、当社がデカルト社の株を保有することによって、今後の当社とデカルト社の業務提携がさらに強力に推進できることを重要視して、本債権譲渡契約を締結しております。
以上により、プロメテウス・バイオテック社に相当する権利の譲渡にかかりCENEGENICS JAPANに対して有していた譲渡代金153百万円は、同額の経済的価値のあるデカルト社の普通株式61,200株(対発行済株式総数6.44%、対潜在株式総数0.99%)となりました。
当社とデカルト社は、2020年11月25日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」で当社Webサイト掲載にてプレスリリースしたとおり、デカルト社が厚生労働省から承認済である乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売について、当社とデカルト社の業務提携に向けた協議を行うことにつき基本合意書を締結しています。
当社としましては、CENEGENICS JAPANから当該譲渡代金債権の回収を進める以上に、厚生労働省承認済みの乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売の潜在成長力を有するデカルト社の株式を取得した方が、当社の企業価値向上に資すると考えております。近年、女性の乳がんは社会的な問題となりつつあり、受診率向上のために定期健康診断等の施策が都道府県等によって導入されているものの、乳がん検診の受診率は 47.4%(国立がん情報センター公表値)程度にとどまっており、早期がんの発見に寄与する段階には至っておりません。また、画像診断装置の解像率の向上により、X線画像診断装置や超音波画像診断装置による検査でがん組織が検出される確率が改善されているものの、画像を読影できる専門医が決して多くない現状もあり、AI 技術等を活用した診断補助のシステム開発が望まれておりました。デカルト社が有する乳がん診断支援プログラムには極めて高い社会性及び市場性があるものと考えております。今後は、今般のデカルト社の株式取得に加えて、当社とデカルト社の人材交流等を通じて、より一層、デカルト社との業務提携の成立に向けた交渉を進めてまいる所存です。
なお、当社は、デカルト社株式の取得価額を決定するにあたり、当社及びAI社から独立した第三者算定機関である税理士法人CROSSROAD(所在地:大阪市中央区北久宝寺町3-5-12、代表社員:公認会計士・税理士 三嶋政美。以下「CROSSROAD」といいます。)から株式価値算定書を取得しております。
CROSSROADによる算定方法は、デカルト社が提出した2021年9月期から2027年9月期までの7事業年度の事業計画を前提とし、将来創出するキャッシュフローに着目したディスカウント・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)が採用されております。
なお、CROSSROADによるDCF法を採用したデカルト社の株式価値は、以下の通り、端数調整前段階の算定結果は12,034,651千円(1株当たり1,940円)～15,423,511千円(1株当たり2,487円)であり、端数調整後(100円未満を切り上げ)の1株当たり株式価値の算定結果は2,000円～2,500円となっており、当社によるデカルト社株式の取得価額(1株当たり2,500円)はそのレンジの範囲内にあります。
また、上記DCF法による算定の基礎となるデカルト社の財務予測は、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、デカルト社では、2020年9月期の営業利益が△301百万円であるなかで、2021年9月期は、2020年6月3日に承認を受けた「COVID-19 肺炎画像解析AIプログラムInferRead CT Pneumonia」、並びに同年11月24日に承認を受けた「乳がん診断支援プログラムRN-デカルト」の販売開始と販売拡大によって、2022年9月期はさらなる販売拡大によって、それぞれ大幅な増益を見込んでいます。
なお、割引率については、米国公認会計士協会が公表した、Practice Aid “Valuation of Privately-Held-Company Equity Series Issued as Compensation”に、成長ステージ別にベンチャー・キャピタルの期待利回りに関する統計データが記載されており、デカルト社はセカンドステージに該当するものとして、当該統計データにしたがって30%～50%の割引率を適用したとのことです。
(参考:デカルト社の概要)
当社とデカルト社は、2020年11月25日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」でプレスリリースしたとおり、デカルト社が厚生労働省から承認済である乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売について、当社とデカルト社の業務提携に向けた協議を行うことにつき基本合意書を締結していますが、当社としましては、今般のデカルト社の株式取得を通じて、より一層、デカルト社との業務提携の成立に向けた交渉を進めてまいる所存です。
(「第三者割当により発行される新株式の募集」及び「子会社の異動を伴う株式譲渡」の経過報告について)
当社は、2020年12月25日付「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」で公表したとおり、2020年12月28日付でプロメテウス・バイオテック社の発行済株式の全部に相当する権利を153百万円でCENEGENICS JAPAN株式会社(以下「CENEGENICS JAPAN」といいます。)に譲渡しました。当該譲渡代金債権に関して、2021年1月12日の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、以下のとおり決議を行いました。
当社は、2020年12月28日付で、CENEGENICS JAPANに対して、当該譲渡代金債権について2021年1月12日までに支払うように求めておりました。
このような状況下において、2021年1月3日より、当社は、2020年11月25日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」でプレスリリースしたとおり、当社と業務提携に向けた協議を行っている株式会社CESデカルト(代表取締役:山口佳子、東京都文京区、以下「デカルト社」といいます。)の筆頭株主である株式会社AI医療福祉介護機器研究開発機構(以下「AI社」といいます。)に対して、当社とAI社の投資先であるデカルト社の将来の業務提携を目標として、AI社が当社の保有するCENEGENICS JAPANに対する当該譲渡代金債権153百万円を同額にて取得する代わりに、当社がAI社の保有するデカルト社の普通株式61,200株(以下「本件株式」といいます。)を153百万円にて取得するご提案をいたしました。
その結果、当社とAI社の協議により、当社は、AI社に対して、当該譲渡代金債権153百万円と同額の153百万円で債権譲渡する債権譲渡契約を締結し、また、AI社から、同社が保有するデカルト社の本件株式を153百万円にて譲り受ける株式譲渡契約を締結し、さらに債権譲渡契約により生じた当社がAI社に対して有する債権153百万円と、株式譲渡契約により生じたAI社が当社に対して有する債権153百万円を相殺する相殺契約書をAI社と締結することとなったため、本取締役会において決議いたしました。なお、デカルト社の筆頭株主であるAI社としては、今回の債権譲渡を引き受けることによって、債権未回収リスクよりも、当社がデカルト社の株を保有することによって、今後の当社とデカルト社の業務提携がさらに強力に推進できることを重要視して、本債権譲渡契約を締結しております。
以上により、プロメテウス・バイオテック社に相当する権利の譲渡にかかりCENEGENICS JAPANに対して有していた譲渡代金153百万円は、同額の経済的価値のあるデカルト社の普通株式61,200株(対発行済株式総数6.44%、対潜在株式総数0.99%)となりました。
当社とデカルト社は、2020年11月25日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」で当社Webサイト掲載にてプレスリリースしたとおり、デカルト社が厚生労働省から承認済である乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売について、当社とデカルト社の業務提携に向けた協議を行うことにつき基本合意書を締結しています。
当社としましては、CENEGENICS JAPANから当該譲渡代金債権の回収を進める以上に、厚生労働省承認済みの乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売の潜在成長力を有するデカルト社の株式を取得した方が、当社の企業価値向上に資すると考えております。近年、女性の乳がんは社会的な問題となりつつあり、受診率向上のために定期健康診断等の施策が都道府県等によって導入されているものの、乳がん検診の受診率は 47.4%(国立がん情報センター公表値)程度にとどまっており、早期がんの発見に寄与する段階には至っておりません。また、画像診断装置の解像率の向上により、X線画像診断装置や超音波画像診断装置による検査でがん組織が検出される確率が改善されているものの、画像を読影できる専門医が決して多くない現状もあり、AI 技術等を活用した診断補助のシステム開発が望まれておりました。デカルト社が有する乳がん診断支援プログラムには極めて高い社会性及び市場性があるものと考えております。今後は、今般のデカルト社の株式取得に加えて、当社とデカルト社の人材交流等を通じて、より一層、デカルト社との業務提携の成立に向けた交渉を進めてまいる所存です。
なお、当社は、デカルト社株式の取得価額を決定するにあたり、当社及びAI社から独立した第三者算定機関である税理士法人CROSSROAD(所在地:大阪市中央区北久宝寺町3-5-12、代表社員:公認会計士・税理士 三嶋政美。以下「CROSSROAD」といいます。)から株式価値算定書を取得しております。
CROSSROADによる算定方法は、デカルト社が提出した2021年9月期から2027年9月期までの7事業年度の事業計画を前提とし、将来創出するキャッシュフローに着目したディスカウント・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)が採用されております。
なお、CROSSROADによるDCF法を採用したデカルト社の株式価値は、以下の通り、端数調整前段階の算定結果は12,034,651千円(1株当たり1,940円)～15,423,511千円(1株当たり2,487円)であり、端数調整後(100円未満を切り上げ)の1株当たり株式価値の算定結果は2,000円～2,500円となっており、当社によるデカルト社株式の取得価額(1株当たり2,500円)はそのレンジの範囲内にあります。
また、上記DCF法による算定の基礎となるデカルト社の財務予測は、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、デカルト社では、2020年9月期の営業利益が△301百万円であるなかで、2021年9月期は、2020年6月3日に承認を受けた「COVID-19 肺炎画像解析AIプログラムInferRead CT Pneumonia」、並びに同年11月24日に承認を受けた「乳がん診断支援プログラムRN-デカルト」の販売開始と販売拡大によって、2022年9月期はさらなる販売拡大によって、それぞれ大幅な増益を見込んでいます。
なお、割引率については、米国公認会計士協会が公表した、Practice Aid “Valuation of Privately-Held-Company Equity Series Issued as Compensation”に、成長ステージ別にベンチャー・キャピタルの期待利回りに関する統計データが記載されており、デカルト社はセカンドステージに該当するものとして、当該統計データにしたがって30%～50%の割引率を適用したとのことです。
(参考:デカルト社の概要)
| (1) | 名称 | 株式会社CESデカルト | ||||
| (2) | 所在地 | 東京都文京区本郷5丁目25番6号 | ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 山口 佳子 | ||||
| (4) | 事業内容 | 医療介護機器の製造研究開発 | ||||
| (5) | 資本金 | 8億3千500万円(資本準備金を含む) | ||||
| (6) | 設立年月日 | 2017年1月6日 | ||||
| (7) | 大株主及び持株比率 (対発行済み95万株) | 株式会社AI医療福祉介護機器研究開発機構 45.263% 株式会社ユーズドネット 10.526% 株式会社Aalborg 10.526% | ||||
| (8) | 新株予約権保有者 (対発行済み株式&潜在6,202,000株) | 株式会社AI医療福祉介護機器研究開発機構 28.700% くにうみアセットマネジメント株式会社 24.669% 山口 佳子 16.124% 株式会社リバティソリューション 1.612% 森田 春香 8.062% 佐々 比奈子 4.515% 所 康生 0.161% 尾上 恵美子 0.161% 飯塚 恭代 0.161% 富山 郁佳奈 0.032% 加藤 修平 0.161% 梅本 静馬 0.161% 崔 日 0.161% | ||||
| (9) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 無し | |||
| 人的関係 | 無し | |||||
| 取引関係 | 無し | |||||
| (10) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||
| 決算期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | |||
| 連結純資産 | 487百万円 | 369百万円 | 233百万円 | |||
| 連結総資産 | 493百万円 | 387百万円 | 267百万円 | |||
| 1株当たり連結純資産 | 512円 | 389円 | 245円 | |||
| 連結売上高 | 2.8百万円 | 157百万円 | 7.7百万円 | |||
| 連結営業利益 | △372百万円 | △180百万円 | △301百万円 | |||
| 連結経常利益 | △206百万円 | △179百万円 | △302百万円 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △206百万円 | △180百万円 | △303百万円 | |||
| 1株当たり連結当期純利益 | △216円 | △189円 | △318円 | |||
| 1株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 0円 | |||
当社とデカルト社は、2020年11月25日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」でプレスリリースしたとおり、デカルト社が厚生労働省から承認済である乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売について、当社とデカルト社の業務提携に向けた協議を行うことにつき基本合意書を締結していますが、当社としましては、今般のデカルト社の株式取得を通じて、より一層、デカルト社との業務提携の成立に向けた交渉を進めてまいる所存です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
