訂正有価証券報告書-第10期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成19年9月18日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
(注)1 平成20年8月1日付及び平成20年12月6日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。また、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。
③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。
④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
⑤新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後または日本国内の証券取引所に上場された後6か月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。
平成19年9月18日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
(注)1 平成20年8月1日付及び平成20年12月6日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。
③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。
④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
平成25年5月31日臨時取締役会決議(第8、9回新株予約権)
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
[1] 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間(それぞれ(注)3に定義する。)に株価が下落し、修正後行使価額((注)3に定義する。)が当初行使価額(発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の120%に相当する3,978円)を下回った場合には、交付される株式数が増加する。
[2] 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について
当社が行使価額修正の決定を行った本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を決定した日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%に修正され、行使価額の修正を決定した日の翌々営業日以降適用される。以降、毎月第2金曜日に、その日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%又はリセット価額((注)3に定義する。)のいずれか高い価額に修正される((注)3を参照)。
[3] 行使価額等の下限等について
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の70%に相当する2,320円である((注)3を参照)。
[4] 割当株式数の上限
本件新株予約権の目的となる株式数の上限は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数13,137,000株の7.6%)となっており、これを超えて行使されることはない((注)2を参照)。
[5] 資金調達額の下限
資金調達額の下限については、本件新株予約権が、本件新株予約権の目的となる株式数の上限の範囲内において、全て下限行使価額である2,320円で行使された場合、調達金額の総額は2,337,690,212円となる。なお、本件新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性がある。
[6] 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されている。
[7] 権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
(1) 交付株式数の制限に係る合意
①当社は、本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が累計で1,000,000株(ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとし、当該株式併合、株式分割又は無償割当の基準日前に本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数も同様に減少又は増加したものとみなして計算する。)を超えることとなるような本件新株予約権の行使(以下「上限株数超過行使」という。)を行わせない。
②当社は、割当予定先による確認に係る本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当することとなる場合、その旨割当予定先に通知した上、速やかに残存する本件新株予約権の全部の取得の手続を行うものとする。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使に係る確認がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。
③当社は、割当予定先による本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当する場合、本件新株予約権の要項の定めにかかわらず、割当予定先に対して、本件新株予約権の要項に従った当社普通株式の交付を行う義務を負わない。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。
(2) 割当予定先による行使制限措置
①当社は、株式会社東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第4条第1項及び同取扱い2(1)乃至(6)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
②割当予定先は、制限超過行使又は上限株数超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使又は上限株数超過行使に該当しないかについて確認を行う。
[8] 株券等の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容
割当予定先は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
[9] 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である矢崎雄一郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
[10] その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
2.新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。
本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、12,500,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額((注)3に定義する。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)3に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
3.新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。
[1] 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に定める出資金額とする。なお、修正開始日(下記第[3]項第(1)号に定義する。)後の包括行使請求(各本新株予約権につき、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日(別記「新株予約権の行使期間」欄記載を参照)において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)又は個別行使請求(包括行使請求が行われた本新株予約権について、新株予約権者が、当該本新株予約権に係る包括行使請求の効力発生日となる権利行使最終期日を待たずに、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の個別行使可能期間内において、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)に基づく本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額もこれと同額とする。
[2] 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初3,978円とする。ただし、下記第[3]項又は第[4]項に従い、修正又は調整される。
[3] 行使価額の修正
(1) 当社は、平成25年6月19日以降、平成27年6月18日までの間(以下「行使価額修正期間」という。)、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額算定期間(本項第(2)号に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値が下限行使価額(本項第(2)号に定義する。)以上である場合には、修正開始日(行使価額修正の決定を行った日(以下「行使価額修正決議日」という。)の2銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。)
以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定(以下「行使価額修正の決定」という。)することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日、修正開始日行使価額及び行使価額修正決議日現在におけるリセット価額(本項第(3)号に定義する。)を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。
(2) 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日(当日を含む。)から修正開始日の翌月の第2金曜日まで(当日を含む。)の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値(気配表示を含む。以下同じ。)のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。)に修正され、また、②修正開始日の翌月の第2金曜日の翌日以後においては、毎月第2金曜日(初回を修正開始日の翌月の第2金曜日とし、以下「決定日」という。)の翌日以降、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)又は当該決定日において有効なリセット価額(本項第(3)号に定義する。)のいずれか高い価額に、それぞれ修正される(修正後の行使価額(修正開始日行使価額を含む。)を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,320円(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(3) 修正開始日以後、10連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てがリセット価額(以下に定義する。)を下回った場合、当該10連続取引日(以下「リセット価額判定期間」という。)の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額(ただし、当該日の翌日以降、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。ここで「リセット価額」とは、①当該修正開始日に係る修正開始日行使価額算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)、又は②リセット価額判定期間の最終日において有効な下限行使価額、のいずれか高い価額をいう。なお、修正開始日行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、上記①の価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 当社は、行使価額修正期間中、①本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、又は②本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。
(5) 本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
[4] 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号又は第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社東京証券取引所が行う株式交換による当該株式会社東京証券取引所の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権1個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
平成25年5月31日臨時取締役会決議(第10、11回新株予約権)
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
[1] 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間(それぞれ(注)3に定義する。)に株価が下落し、修正後行使価額((注)3に定義する。)が当初行使価額(発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の130%に相当する4,309円)を下回った場合には、交付される株式数が増加する。
[2] 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について
当社が行使価額修正の決定を行った本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を決定した日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%に修正され、行使価額の修正を決定した日の翌々営業日以降適用される。以降、毎月第2金曜日に、その日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%又はリセット価額((注)3に定義する。)のいずれか高い価額に修正される((注)3を参照)。
[3] 行使価額等の下限等について
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の70%に相当する2,320円である((注)3を参照)。
[4] 割当株式数の上限
本件新株予約権の目的となる株式数の上限は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数13,137,000株の7.6%)となっており、これを超えて行使されることはない((注)2を参照)。
[5] 資金調達額の下限
資金調達額の下限については、本件新株予約権が、本件新株予約権の目的となる株式数の上限の範囲内において、全て下限行使価額である2,320円で行使された場合、調達金額の総額は2,337,690,212円となる。なお、本件新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性がある。
[6] 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されている。
[7] 権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
(1) 交付株式数の制限に係る合意
①当社は、本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が累計で1,000,000株(ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとし、当該株式併合、株式分割又は無償割当の基準日前に本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数も同様に減少又は増加したものとみなして計算する。)を超えることとなるような本件新株予約権の行使(以下「上限株数超過行使」という。)を行わせない。
②当社は、割当予定先による確認に係る本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当することとなる場合、その旨割当予定先に通知した上、速やかに残存する本件新株予約権の全部の取得の手続を行うものとする。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使に係る確認がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。
③当社は、割当予定先による本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当する場合、本件新株予約権の要項の定めにかかわらず、割当予定先に対して、本件新株予約権の要項に従った当社普通株式の交付を行う義務を負わない。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。
(2) 割当予定先による行使制限措置
①当社は、株式会社東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第4条第1項及び同取扱い2(1)乃至(6)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
②割当予定先は、制限超過行使又は上限株数超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使又は上限株数超過行使に該当しないかについて確認を行う。
[8] 株券等の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容
割当予定先は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
[9] 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である矢崎雄一郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
[10] その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
2.新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。
本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、12,500,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額((注)3に定義する。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)3に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
3.新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。
[1] 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に定める出資金額とする。なお、修正開始日(下記第[3]項第(1)号に定義する。)後の包括行使請求(各本新株予約権につき、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日(別記「新株予約権の行使期間」欄記載を参照)において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)又は個別行使請求(包括行使請求が行われた本新株予約権について、新株予約権者が、当該本新株予約権に係る包括行使請求の効力発生日となる権利行使最終期日を待たずに、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の個別行使可能期間内において、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)に基づく本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額もこれと同額とする。
[2] 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初4,309円とする。ただし、下記第[3]項又は第[4]項に従い、修正又は調整される。
[3] 行使価額の修正
(1) 当社は、平成25年6月19日以降、平成27年6月18日までの間(以下「行使価額修正期間」という。)、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額算定期間(本項第(2)号に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値が下限行使価額(本項第(2)号に定義する。)以上である場合には、修正開始日(行使価額修正の決定を行った日(以下「行使価額修正決議日」という。)の2銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。)以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定(以下「行使価額修正の決定」という。)することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日、修正開始日行使価額及び行使価額修正決議日現在におけるリセット価額(本項第(3)号に定義する。)を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。
(2) 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日(当日を含む。)から修正開始日の翌月の第2金曜日まで(当日を含む。)の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値(気配表示を含む。以下同じ。)のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。)に修正され、また、②修正開始日の翌月の第2金曜日の翌日以後においては、毎月第2金曜日(初回を修正開始日の翌月の第2金曜日とし、以下「決定日」という。)の翌日以降、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)又は当該決定日において有効なリセット価額(本項第(3)号に定義する。)のいずれか高い価額に、それぞれ修正される(修正後の行使価額(修正開始日行使価額を含む。)を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,320円(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(3) 修正開始日以後、10連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てがリセット価額(以下に定義する。)を下回った場合、当該10連続取引日(以下「リセット価額判定期間」という。)の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額(ただし、当該日の翌日以降、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。ここで「リセット価額」とは、①当該修正開始日に係る修正開始日行使価額算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)、又は②リセット価額判定期間の最終日において有効な下限行使価額、のいずれか高い価額をいう。なお、修正開始日行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、上記①の価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 当社は、行使価額修正期間中、①本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、又は②本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。
(5) 本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
[4] 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号又は第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社東京証券取引所が行う株式交換による当該株式会社東京証券取引所の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権1個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成19年9月18日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 4個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 4,000株 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 146円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年10月1日から 平成29年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 146円 資本組入額 73円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1 平成20年8月1日付及び平成20年12月6日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。また、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。
③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。
④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
⑤新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後または日本国内の証券取引所に上場された後6か月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。
平成19年9月18日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 200個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 200,000株 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 146円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年10月1日から 平成29年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 146円 資本組入額 73円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1 平成20年8月1日付及び平成20年12月6日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。
③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。
④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
平成25年5月31日臨時取締役会決議(第8、9回新株予約権)
| 決議年月日 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数 | 第8回 53個 第9回 62個 | 第9回 7個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年6月19日～ 平成28年6月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使 はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
[1] 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間(それぞれ(注)3に定義する。)に株価が下落し、修正後行使価額((注)3に定義する。)が当初行使価額(発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の120%に相当する3,978円)を下回った場合には、交付される株式数が増加する。
[2] 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について
当社が行使価額修正の決定を行った本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を決定した日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%に修正され、行使価額の修正を決定した日の翌々営業日以降適用される。以降、毎月第2金曜日に、その日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%又はリセット価額((注)3に定義する。)のいずれか高い価額に修正される((注)3を参照)。
[3] 行使価額等の下限等について
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の70%に相当する2,320円である((注)3を参照)。
[4] 割当株式数の上限
本件新株予約権の目的となる株式数の上限は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数13,137,000株の7.6%)となっており、これを超えて行使されることはない((注)2を参照)。
[5] 資金調達額の下限
資金調達額の下限については、本件新株予約権が、本件新株予約権の目的となる株式数の上限の範囲内において、全て下限行使価額である2,320円で行使された場合、調達金額の総額は2,337,690,212円となる。なお、本件新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性がある。
[6] 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されている。
[7] 権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
(1) 交付株式数の制限に係る合意
①当社は、本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が累計で1,000,000株(ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとし、当該株式併合、株式分割又は無償割当の基準日前に本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数も同様に減少又は増加したものとみなして計算する。)を超えることとなるような本件新株予約権の行使(以下「上限株数超過行使」という。)を行わせない。
②当社は、割当予定先による確認に係る本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当することとなる場合、その旨割当予定先に通知した上、速やかに残存する本件新株予約権の全部の取得の手続を行うものとする。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使に係る確認がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。
③当社は、割当予定先による本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当する場合、本件新株予約権の要項の定めにかかわらず、割当予定先に対して、本件新株予約権の要項に従った当社普通株式の交付を行う義務を負わない。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。
(2) 割当予定先による行使制限措置
①当社は、株式会社東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第4条第1項及び同取扱い2(1)乃至(6)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
②割当予定先は、制限超過行使又は上限株数超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使又は上限株数超過行使に該当しないかについて確認を行う。
[8] 株券等の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容
割当予定先は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
[9] 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である矢崎雄一郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
[10] その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
2.新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。
本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、12,500,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額((注)3に定義する。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)3に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
3.新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。
[1] 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に定める出資金額とする。なお、修正開始日(下記第[3]項第(1)号に定義する。)後の包括行使請求(各本新株予約権につき、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日(別記「新株予約権の行使期間」欄記載を参照)において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)又は個別行使請求(包括行使請求が行われた本新株予約権について、新株予約権者が、当該本新株予約権に係る包括行使請求の効力発生日となる権利行使最終期日を待たずに、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の個別行使可能期間内において、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)に基づく本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額もこれと同額とする。
[2] 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初3,978円とする。ただし、下記第[3]項又は第[4]項に従い、修正又は調整される。
[3] 行使価額の修正
(1) 当社は、平成25年6月19日以降、平成27年6月18日までの間(以下「行使価額修正期間」という。)、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額算定期間(本項第(2)号に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値が下限行使価額(本項第(2)号に定義する。)以上である場合には、修正開始日(行使価額修正の決定を行った日(以下「行使価額修正決議日」という。)の2銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。)
以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定(以下「行使価額修正の決定」という。)することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日、修正開始日行使価額及び行使価額修正決議日現在におけるリセット価額(本項第(3)号に定義する。)を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。
(2) 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日(当日を含む。)から修正開始日の翌月の第2金曜日まで(当日を含む。)の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値(気配表示を含む。以下同じ。)のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。)に修正され、また、②修正開始日の翌月の第2金曜日の翌日以後においては、毎月第2金曜日(初回を修正開始日の翌月の第2金曜日とし、以下「決定日」という。)の翌日以降、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)又は当該決定日において有効なリセット価額(本項第(3)号に定義する。)のいずれか高い価額に、それぞれ修正される(修正後の行使価額(修正開始日行使価額を含む。)を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,320円(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(3) 修正開始日以後、10連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てがリセット価額(以下に定義する。)を下回った場合、当該10連続取引日(以下「リセット価額判定期間」という。)の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額(ただし、当該日の翌日以降、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。ここで「リセット価額」とは、①当該修正開始日に係る修正開始日行使価額算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)、又は②リセット価額判定期間の最終日において有効な下限行使価額、のいずれか高い価額をいう。なお、修正開始日行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、上記①の価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 当社は、行使価額修正期間中、①本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、又は②本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。
(5) 本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
[4] 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号又は第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数= | (調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | |||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社東京証券取引所が行う株式交換による当該株式会社東京証券取引所の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権1個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
平成25年5月31日臨時取締役会決議(第10、11回新株予約権)
| 決議年月日 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数 | 第10回 62個 第11回 62個 | 第10回 62個 第11回 62個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年6月19日～ 平成28年6月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使は できない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
[1] 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間(それぞれ(注)3に定義する。)に株価が下落し、修正後行使価額((注)3に定義する。)が当初行使価額(発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の130%に相当する4,309円)を下回った場合には、交付される株式数が増加する。
[2] 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について
当社が行使価額修正の決定を行った本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を決定した日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%に修正され、行使価額の修正を決定した日の翌々営業日以降適用される。以降、毎月第2金曜日に、その日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%又はリセット価額((注)3に定義する。)のいずれか高い価額に修正される((注)3を参照)。
[3] 行使価額等の下限等について
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の70%に相当する2,320円である((注)3を参照)。
[4] 割当株式数の上限
本件新株予約権の目的となる株式数の上限は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数13,137,000株の7.6%)となっており、これを超えて行使されることはない((注)2を参照)。
[5] 資金調達額の下限
資金調達額の下限については、本件新株予約権が、本件新株予約権の目的となる株式数の上限の範囲内において、全て下限行使価額である2,320円で行使された場合、調達金額の総額は2,337,690,212円となる。なお、本件新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性がある。
[6] 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されている。
[7] 権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
(1) 交付株式数の制限に係る合意
①当社は、本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が累計で1,000,000株(ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとし、当該株式併合、株式分割又は無償割当の基準日前に本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数も同様に減少又は増加したものとみなして計算する。)を超えることとなるような本件新株予約権の行使(以下「上限株数超過行使」という。)を行わせない。
②当社は、割当予定先による確認に係る本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当することとなる場合、その旨割当予定先に通知した上、速やかに残存する本件新株予約権の全部の取得の手続を行うものとする。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使に係る確認がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。
③当社は、割当予定先による本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当する場合、本件新株予約権の要項の定めにかかわらず、割当予定先に対して、本件新株予約権の要項に従った当社普通株式の交付を行う義務を負わない。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。
(2) 割当予定先による行使制限措置
①当社は、株式会社東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第4条第1項及び同取扱い2(1)乃至(6)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
②割当予定先は、制限超過行使又は上限株数超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使又は上限株数超過行使に該当しないかについて確認を行う。
[8] 株券等の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容
割当予定先は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
[9] 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である矢崎雄一郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
[10] その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
2.新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。
本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、12,500,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額((注)3に定義する。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)3に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
3.新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。
[1] 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に定める出資金額とする。なお、修正開始日(下記第[3]項第(1)号に定義する。)後の包括行使請求(各本新株予約権につき、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日(別記「新株予約権の行使期間」欄記載を参照)において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)又は個別行使請求(包括行使請求が行われた本新株予約権について、新株予約権者が、当該本新株予約権に係る包括行使請求の効力発生日となる権利行使最終期日を待たずに、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の個別行使可能期間内において、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)に基づく本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額もこれと同額とする。
[2] 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初4,309円とする。ただし、下記第[3]項又は第[4]項に従い、修正又は調整される。
[3] 行使価額の修正
(1) 当社は、平成25年6月19日以降、平成27年6月18日までの間(以下「行使価額修正期間」という。)、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額算定期間(本項第(2)号に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値が下限行使価額(本項第(2)号に定義する。)以上である場合には、修正開始日(行使価額修正の決定を行った日(以下「行使価額修正決議日」という。)の2銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。)以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定(以下「行使価額修正の決定」という。)することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日、修正開始日行使価額及び行使価額修正決議日現在におけるリセット価額(本項第(3)号に定義する。)を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。
(2) 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日(当日を含む。)から修正開始日の翌月の第2金曜日まで(当日を含む。)の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値(気配表示を含む。以下同じ。)のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。)に修正され、また、②修正開始日の翌月の第2金曜日の翌日以後においては、毎月第2金曜日(初回を修正開始日の翌月の第2金曜日とし、以下「決定日」という。)の翌日以降、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)又は当該決定日において有効なリセット価額(本項第(3)号に定義する。)のいずれか高い価額に、それぞれ修正される(修正後の行使価額(修正開始日行使価額を含む。)を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,320円(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(3) 修正開始日以後、10連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てがリセット価額(以下に定義する。)を下回った場合、当該10連続取引日(以下「リセット価額判定期間」という。)の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額(ただし、当該日の翌日以降、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。ここで「リセット価額」とは、①当該修正開始日に係る修正開始日行使価額算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)、又は②リセット価額判定期間の最終日において有効な下限行使価額、のいずれか高い価額をいう。なお、修正開始日行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、上記①の価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 当社は、行使価額修正期間中、①本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、又は②本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。
(5) 本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
[4] 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号又は第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数= | (調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | |||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社東京証券取引所が行う株式交換による当該株式会社東京証券取引所の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権1個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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