四半期報告書-第12期第1四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年12月26日臨時取締役会決議(第15回新株予約権)

決議年月日	平成26年12月26日
新株予約権の数	5,500個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数	550,000株
新株予約権の行使時の払込金額	1,327円
新株予約権の行使期間	平成27年1月16日から 平成37年1月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,327円 資本組入額 663.5円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 割当日から平成32年1月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、平成32年1月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
① 割当日から平成32年1月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200%を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。
② 平成27年1月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60%を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60%で行使させることが出来る。但し、当社が行使を指示することが出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60%を下回っている場合に限る。
(2) 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記(1)①②の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
平成26年12月26日臨時取締役会決議(第16回新株予約権)

決議年月日	平成26年12月26日
新株予約権の数	6,800個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数	680,000株
新株予約権の行使時の払込金額	1,327円
新株予約権の行使期間	平成30年4月1日から 平成32年1月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,327円 資本組入額 663.5円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における営業利益に、売上原価及び販売費及び一般管理費に計上された減価償却費並びに研究開発費に計上された減価償却費相当額を加算した額をいい、以下同様とする。)が4億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を権利行使することができる。ただし、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期のEBITDAが負の値となった場合、一切の新株予約権を行使することはできない。
(2) 上記(1)におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。