有価証券報告書-第12期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化、市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組み、株主の皆さまをはじめとした
全てのステークホルダーに対する責任を全うしていきます。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・当社は、監査等委員会設置会社として、会社法に規定する取締役会および監査等委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。これらの体制を採用する理由は、業務執行の適正性と機動性を向上させるとともに、監督・監査の実効性を確保するうえで、この体制が適切と考えているためです。
・取締役会は、取締役9名(監査等委員3名を含む)で構成し、このうち3名(監査等委員2名を含む)が社外取締役です。また、定款の定めおよび取締役会決議により、重要な業務執行の決定につき、法定事項を除く大半を取締役に委任しています。これにより取締役会は、法令で定められた事項のほか、特に重要な経営の基本方針の決定と執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としております。
・業務執行上の重要事項を協議する機関として、代表取締役以下、案件別の担当執行役員および本社部署の長で構成する経営執行会議を設置し開催しております。
提出日現在の体制

名 称	構 成
経営執行会議	西尾 啓治代表取締役社長、西馬場 茂代表取締役副社長、本井 秀樹代表取締役副社長、案件別の担当執行役員および本社部署の長

・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、このうち過半数の2名が社外取締役です。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行状況全般に対して、監査を実施します。また、その活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名置き、経営の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。また、内部監査部門、内部統制部門、会計監査人、および代表取締役等と定期的に情報・意見交換を行ない緊密な連携を図ります。これらの監査等委員会の活動をサポートするため、「監査等委員会室」を設置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
・取締役会の諮問機関として、社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・経営全般・品質に関して倫理的観点から、社外の眼による検証や取締役会に対する提言・勧告を受けております。
第12期の体制(任期:2020年7月1日～2021年6月30日)

名 称	区 分	構 成
企業倫理委員会(計10名)	社外委員	阿南 久社外取締役(委員長兼消費者部会長)、佐藤 邦裕委員(品質部会長)、塚原 典子委員、瀬古 博子委員(表示部会長)、中村 暢彦委員、森 大樹委員
	労働組合	伊藤 晃雪印メグミルク労働組合中央執行委員長
	社内委員	西馬場 茂代表取締役副社長、井上 剛彦取締役常務執行役員、渡辺 滋常務執行役員

第13期の体制(任期:2021年7月1日～2022年6月30日)

名 称	区 分	構 成
企業倫理委員会(計10名)	社外委員	阿南 久社外取締役(委員長兼消費者部会長)、藤田 満委員(品質部会長)、小林 三智子委員、瀬古 博子委員(表示部会長)、中村 暢彦委員、森 大樹委員
	労働組合	伊藤 晃雪印メグミルク労働組合中央執行委員長
	社内委員	西馬場 茂代表取締役副社長、井上 剛彦取締役常務執行役員、渡辺 滋常務執行役員

・取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置し、取締役会の諮問に応じて、各委員会は主に以下の事項について審議をいたします。
〇指名諮問委員会
ア.取締役(監査等委員である取締役を含む。)候補の指名を行なうに当たっての方針と手続
イ.取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選解任基準
ウ.最高経営責任者(社長)の後継者計画
エ.株主総会に付議する取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任および解任議案の原案
オ.代表取締役の選定および解職原案
カ.その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
〇報酬諮問委員会
ア.取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬を決定するに当たっての方針
イ.株主総会に付議する取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬等に関する議案の原案
ウ.取締役の役位別の報酬等および業績連動報酬等の内容
エ.その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
各委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。
また、各委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、各委員会の決議によって選定いたします。
提出日現在の体制

名 称	区 分	構 成
指名諮問委員会(計5名)	独立 社外取締役	西川 郁生社外取締役(委員長)、服部 明人社外取締役、阿南 久社外取締役
	社内取締役	西尾 啓治代表取締役社長、本井 秀樹代表取締役副社長
報酬諮問委員会 (計5名)	独立 社外取締役	西川 郁生社外取締役(委員長)、服部 明人社外取締役、阿南 久社外取締役
	社内取締役	西尾 啓治代表取締役社長、本井 秀樹代表取締役副社長

・業務執行・経営の監視の仕組みは以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
・当社グループは、企業理念を実現するために、「雪印メグミルクグループCSR方針」に基づき、事業活動を通じて社会とともに持続的に成長していくためのCSR経営を推進しております。
・社会課題の解決を図り、健全で豊かな環境を保全し、将来世代にも継承することができる持続可能な社会の構築を目指します。そのため、当社グループは、その実現に向けた行動や企業倫理(コンプライアンス)遵守のための規範として、2021年6月、「雪印メグミルクグループ企業行動憲章」を定めました。関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守し、高い倫理観のもと公正かつ誠実に行動してまいります。
・当社社長を委員長とする「CSR委員会」において、CSR活動報告やCSR重要課題(マテリアリティ)のKPI進捗管理、協議を行っております。
・取締役会の諮問機関として「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理委員(社外委員)は社外の立場から経営に対する提言、勧告および実施状況の検証を行い、結果を取締役会に報告しております。
・公益通報者保護法の趣旨に基づき、「内部通報規則」を制定し、組織的に遵守すべき通報者の保護等について明確にしております。
・当社グループの内部通報相談窓口として「雪印メグホットライン」を、社外通報相談窓口として「社外(弁護士)ホットライン」を設置し、公益通報の窓口として活用するとともに、コンプライアンス上の問題をはじめ、様々な疑問・相談・提案などを受け付けております。
・ホットラインへの通報・相談および対応状況については、通報・相談者が特定できない形で毎週経営層に報告するとともに、隔月開催の「企業倫理委員会」へも報告しております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
・経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については、担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない、取締役会や経営執行会議において審議のうえ、対応策を決定しております。また、為替・金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては、「経理規則」に基づき、担当部署が管理を行ない、経営執行会議等にて全社的なリスク管理を行なっております。
・メーカー固有のリスクである品質リスクについては、世界標準の品質管理手法であるISO9001およびHACCP(Hazard Analysisand Critical Control Point)の考え方を取り入れ、独自の品質保証システム「MSQS(MEGMILK SNOWBRAND Quality Assurance System)」に基づき、リスク管理を行なっております。
・不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、問題の大きさに応じて「対策本部」等の組織を編成し、迅速に必要な初期対応を行ない、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
・半年ごとに通報・相談者がホットラインへ通報・相談したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し、「企業倫理委員会」へ報告しております。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社規則」に基づき、グループ会社から報告を受けるとともに、定期的かつ必要に応じてモニタリングを実施し、親会社として適切な指導・監督を行なっております。
・すべてのグループ会社に対し、「雪印メグミルクグループ企業行動憲章」および「雪印メグミルクグループCSR方針」、各社で定めた行動基準の徹底を図っております。
エ.責任限定契約に関する事項
・当社は、取締役(業務執行取締役または使用人であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。