訂正有価証券報告書-第15期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化、市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組み、株主の皆さまをはじめとした全てのステークホルダーに対する責任を全うしていきます。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・当社は、監査等委員会設置会社として、会社法に規定する取締役会および監査等委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。これらの体制を採用する理由は、業務執行の適正性と機動性を向上させるとともに、監督・監査の実効性を確保するうえで、この体制が適切と考えているためです。
ア.取締役会
・当事業年度において取締役会は、取締役12名(監査等委員3名を含む。)で構成し、このうち4名(監査等委員2名を含む。)が社外取締役です。また、定款の定めおよび取締役会決議により、重要な業務執行の決定につき、法定事項を除く大半を取締役に委任しています。これにより取締役会は、法令で定められた事項のほか、特に重要な経営の基本方針の決定と執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としております。
・取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。2024年3月期は合計17回開催しました。
・取締役会は、取締役会規則に基づき、当社グループの経営に関する方針、次期中期経営計画、重要な業務執行に関する事項、その他法令および定款に定められた事項を決議し、併せて業務執行状況につき、報告を受けました。
2024年3月期の活動状況
イ.経営執行会議
・業務執行上の重要事項を協議する機関として、代表取締役以下、案件別の担当執行役員および本社部署の長で構成する経営執行会議を設置し開催しております。
2024年3月期の体制
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、このうち過半数の2名が社外取締役です。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行状況全般に対して、監査を実施します。また、その活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名置き、経営の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。また、内部監査部門、内部統制部門、会計監査人、および代表取締役等と定期的に情報・意見交換を行ない緊密な連携を図ります。これらの監査等委員会の活動をサポートするため、「監査等委員会室」を設置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
ウ.指名諮問委員会および報酬諮問委員会
・取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置しています。
・各委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。
また、各委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、各委員会の決議によって選定いたします。
・指名諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)候補の指名や、執行体制・業務分担、指名諮問委員会として取り組む課題等について、審議いたしました。
・報酬諮問委員会は、次期中期経営計画に於ける業績連動報酬を含めた役員報酬制度の改定や、社外取締役の報酬設定、報酬諮問委員会として取り組む課題等について、審議いたしました。
2024年3月期の体制および活動状況
指名諮問委員会(計7名)
報酬諮問委員会(計7名)
エ.グループサステナビリティ委員会
・グループサステナビリティ委員会は、社長を委員長とし、代表取締役を含む担当役員およびサステナビリティ推進部長を委員として構成しています。グループ全体のサステナビリティを推進していく経営レベルのガバナンスとして設置し、原則年2回開催、サステナビリティの取り組み状況報告や重要課題(マテリアリティ)のKPI進捗管理、協議を行っております。
オ.企業倫理委員会
・取締役会の諮問機関として、社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・経営全般・品質に関して倫理的観点から、社外の眼による検証や取締役会に対する提言・勧告を受けております。
第15期の体制(任期:2023年7月1日～2024年6月30日)
第16期の体制(任期:2024年7月1日～2025年6月30日)
・業務執行・経営の監視の仕組みは以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
・当社グループは、企業倫理(コンプライアンス)遵守のための規範として、「雪印メグミルクグループ 企業行動憲章」を定めております。関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守し、高い倫理観のもと公正かつ誠実に行動してまいります。
・取締役会の諮問機関として「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理委員(社外委員)は社外の立場から経営に対する提言、勧告および実施状況の検証を行い、結果を取締役会に報告しております。
・公益通報者保護法の趣旨に基づき、「内部通報規則」を制定し、組織的に遵守すべき通報者の保護等について明確にし、不正行為等の早期発見と是正を図ることとしております。
・内部通報相談窓口として、当社グループ内に「雪印メグホットライン」を、社外通報相談窓口として「社外(弁護士)ホットライン」を設置し、公益通報の窓口として活用するとともに、コンプライアンス上の問題以外にも、ハラスメントをはじめとする職場環境の問題、様々な疑問・相談・提案などを受け付けております。
・他に、ハラスメント防止のため、研修等による啓発、問題を広く吸い上げるため全従業員対象の「コンプライアンスアンケート」を実施しています。
・ホットラインへの通報・相談および対応状況は、通報・相談者が特定できない形で毎週、常勤監査等委員を含む経営層に報告するとともに、隔月開催の「企業倫理委員会」へも報告しております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
・経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については、担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない、取締役会や経営執行会議において審議のうえ、対応策を決定しております。また、為替・金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては、「経理規則」に基づき、担当部署が管理を行ない、経営執行会議等にて全社的なリスク管理を行なっております。
・メーカー固有のリスクである品質リスクについては、世界標準の品質管理手法であるISO9001およびHACCP(Hazard Analysisand Critical Control Point)の考え方を取り入れ、独自の品質保証システム「MSQS(MEGMILK SNOWBRAND Quality Assurance System)」に基づき、リスク管理を行なっております。
・不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、問題の大きさに応じて「対策本部」等の組織を編成し、迅速に必要な初期対応を行ない、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
・半年ごとに通報・相談者がホットラインへ通報・相談したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し、「企業倫理委員会」へ報告しております。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社規則」に基づき、グループ会社から報告を受けるとともに、定期的かつ必要に応じてモニタリングを実施し、親会社として適切な指導・監督を行なっております。
・すべてのグループ会社に対し、「雪印メグミルクグループ 企業行動憲章」および「雪印メグミルクグループ サステナビリティ方針」、各社で定めた行動基準の浸透を図っております。
エ.責任限定契約に関する事項
・当社は、取締役(業務執行取締役または使用人であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
オ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
・当社は、保険会社との間で、当社および「関係会社の状況のうち連結子会社」(第1 企業の概況 4 関係会社の状況)に記載の当社の子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
カ.取締役に関する事項
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
・取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらないものとすると定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なうと定款に定めております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。
キ.株主総会決議に関する事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができると定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なうと定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
[当社株式等の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続(廃止)について]
・当社は、2024年5月21日開催の取締役会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本方針」といいます。)を継続せず、その有効期間である2024年6月26日開催予定の第15回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時をもって廃止することを決議しました。
・当社は、2009年10月1日開催の取締役会において本方針を決議し、2010年6月28日開催の第1回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、本定時株主総会まで本方針を継続してまいりました。
・当社は、本方針導入後も、中期経営計画の着実な実行を通して経営基盤の強化を進めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、企業価値の向上を図ってまいりました。このような中、今後の本方針の取扱いについて慎重に検討を重ねた結果、当社を取り巻く経営環境の変化や対応方針の最近の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見などを踏まえ、本方針を継続せず、その有効期限である本定時株主総会終結の時をもって廃止することといたしました。
・なお、当社は本方針廃止後も、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行なわれる場合には、当該行為を行なう者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化、市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組み、株主の皆さまをはじめとした全てのステークホルダーに対する責任を全うしていきます。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・当社は、監査等委員会設置会社として、会社法に規定する取締役会および監査等委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。これらの体制を採用する理由は、業務執行の適正性と機動性を向上させるとともに、監督・監査の実効性を確保するうえで、この体制が適切と考えているためです。
ア.取締役会
・当事業年度において取締役会は、取締役12名(監査等委員3名を含む。)で構成し、このうち4名(監査等委員2名を含む。)が社外取締役です。また、定款の定めおよび取締役会決議により、重要な業務執行の決定につき、法定事項を除く大半を取締役に委任しています。これにより取締役会は、法令で定められた事項のほか、特に重要な経営の基本方針の決定と執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としております。
・取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。2024年3月期は合計17回開催しました。
・取締役会は、取締役会規則に基づき、当社グループの経営に関する方針、次期中期経営計画、重要な業務執行に関する事項、その他法令および定款に定められた事項を決議し、併せて業務執行状況につき、報告を受けました。
2024年3月期の活動状況
| 氏名 | 区分 | 出席状況 | 諮問委員会等の兼務状況 |
| 佐藤 雅俊 | 常勤 | 17回/17回 | 指名諮問委員会、報酬諮問委員会 |
| 石井 智実 | 常勤 | 17回/17回 | 企業倫理委員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会 |
| 本井 秀樹 | 常勤 | 17回/17回 | |
| 井上 剛彦 | 常勤 | 17回/17回 | 企業倫理委員会 |
| 稲葉 聡 | 常勤 | 17回/17回 | |
| 末安 亮一 | 常勤 | 17回/17回 | |
| 岩橋 貞治 | 常勤 | 17回/17回 | |
| 板東 久美子 | 独立社外 | 17回/17回 | 企業倫理委員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会 |
| 福士 博司 | 独立社外 | 16回/17回 | 指名諮問委員会、報酬諮問委員会 |
| 幸坂 眞也 | 常勤 | 17回/17回 | 指名諮問委員会、報酬諮問委員会 |
| 西川 郁生 | 独立社外 | 17回/17回 | 指名諮問委員会、報酬諮問委員会 |
| 服部 明人 | 独立社外 | 17回/17回 | 指名諮問委員会、報酬諮問委員会 |
イ.経営執行会議
・業務執行上の重要事項を協議する機関として、代表取締役以下、案件別の担当執行役員および本社部署の長で構成する経営執行会議を設置し開催しております。
2024年3月期の体制
| 名称 | 構成 |
| 経営執行会議 | 佐藤 雅俊代表取締役社長、石井 智実代表取締役副社長、本井 秀樹代表取締役副社長、案件別の担当執行役員および本社部署の長 |
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、このうち過半数の2名が社外取締役です。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行状況全般に対して、監査を実施します。また、その活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名置き、経営の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。また、内部監査部門、内部統制部門、会計監査人、および代表取締役等と定期的に情報・意見交換を行ない緊密な連携を図ります。これらの監査等委員会の活動をサポートするため、「監査等委員会室」を設置して、監査等の業務の円滑な遂行を支援しております。
ウ.指名諮問委員会および報酬諮問委員会
・取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置しています。
・各委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。
また、各委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、各委員会の決議によって選定いたします。
・指名諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)候補の指名や、執行体制・業務分担、指名諮問委員会として取り組む課題等について、審議いたしました。
・報酬諮問委員会は、次期中期経営計画に於ける業績連動報酬を含めた役員報酬制度の改定や、社外取締役の報酬設定、報酬諮問委員会として取り組む課題等について、審議いたしました。
2024年3月期の体制および活動状況
指名諮問委員会(計7名)
| 氏名 | 区分 | 出席状況 | 備 考 |
| 西川 郁生 | 独立社外 | 6回/6回 | 委員長 |
| 服部 明人 | 独立社外 | 6回/6回 | |
| 板東 久美子 | 独立社外 | 6回/6回 | |
| 福士 博司 | 独立社外 | 5回/6回 | |
| 佐藤 雅俊 | 常勤 | 6回/6回 | |
| 石井 智実 | 常勤 | 6回/6回 | |
| 幸坂 眞也 | 常勤 | 6回/6回 |
報酬諮問委員会(計7名)
| 氏名 | 区分 | 出席状況 | 備 考 |
| 服部 明人 | 独立社外 | 4回/4回 | 委員長 |
| 西川 郁生 | 独立社外 | 4回/4回 | |
| 板東 久美子 | 独立社外 | 4回/4回 | |
| 福士 博司 | 独立社外 | 3回/4回 | |
| 佐藤 雅俊 | 常勤 | 4回/4回 | |
| 石井 智実 | 常勤 | 4回/4回 | |
| 幸坂 眞也 | 常勤 | 4回/4回 |
エ.グループサステナビリティ委員会
・グループサステナビリティ委員会は、社長を委員長とし、代表取締役を含む担当役員およびサステナビリティ推進部長を委員として構成しています。グループ全体のサステナビリティを推進していく経営レベルのガバナンスとして設置し、原則年2回開催、サステナビリティの取り組み状況報告や重要課題(マテリアリティ)のKPI進捗管理、協議を行っております。
オ.企業倫理委員会
・取締役会の諮問機関として、社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・経営全般・品質に関して倫理的観点から、社外の眼による検証や取締役会に対する提言・勧告を受けております。
第15期の体制(任期:2023年7月1日～2024年6月30日)
| 名称 | 区分 | 構成 |
| 企業倫理委員会 (計10名) | 社外委員 | 板東 久美子社外取締役(委員長兼消費者部会長)、藤田 満委員(品質部会長)、小林 三智子委員、瀬古 博子委員(表示部会長)、村瀬 次彦委員、森 大樹委員 |
| 労働組合 | 伊藤 晃雪印メグミルク労働組合中央執行委員長 | |
| 社内委員 | 石井 智実代表取締役副社長、井上 剛彦取締役常務執行役員、畑本 二美常務執行役員 |
第16期の体制(任期:2024年7月1日～2025年6月30日)
| 名称 | 区分 | 構成 |
| 企業倫理委員会 (計11名) | 社外委員 | 板東 久美子社外取締役(委員長兼消費者部会長)、藤田 満委員(品質部会長)、小林 三智子委員、堀口 逸子委員(表示部会長)、村瀬 次彦委員、森 大樹委員 |
| 労働組合 | 海上 知広雪印メグミルク労働組合中央執行委員長 | |
| 社内委員 | 石井 智実代表取締役副社長、井上 剛彦取締役常務執行役員、稲葉 聡取締役常務執行役員、畑本 二美常務執行役員 |
・業務執行・経営の監視の仕組みは以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
・当社グループは、企業倫理(コンプライアンス)遵守のための規範として、「雪印メグミルクグループ 企業行動憲章」を定めております。関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守し、高い倫理観のもと公正かつ誠実に行動してまいります。
・取締役会の諮問機関として「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理委員(社外委員)は社外の立場から経営に対する提言、勧告および実施状況の検証を行い、結果を取締役会に報告しております。
・公益通報者保護法の趣旨に基づき、「内部通報規則」を制定し、組織的に遵守すべき通報者の保護等について明確にし、不正行為等の早期発見と是正を図ることとしております。
・内部通報相談窓口として、当社グループ内に「雪印メグホットライン」を、社外通報相談窓口として「社外(弁護士)ホットライン」を設置し、公益通報の窓口として活用するとともに、コンプライアンス上の問題以外にも、ハラスメントをはじめとする職場環境の問題、様々な疑問・相談・提案などを受け付けております。
・他に、ハラスメント防止のため、研修等による啓発、問題を広く吸い上げるため全従業員対象の「コンプライアンスアンケート」を実施しています。
・ホットラインへの通報・相談および対応状況は、通報・相談者が特定できない形で毎週、常勤監査等委員を含む経営層に報告するとともに、隔月開催の「企業倫理委員会」へも報告しております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
・経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については、担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない、取締役会や経営執行会議において審議のうえ、対応策を決定しております。また、為替・金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては、「経理規則」に基づき、担当部署が管理を行ない、経営執行会議等にて全社的なリスク管理を行なっております。
・メーカー固有のリスクである品質リスクについては、世界標準の品質管理手法であるISO9001およびHACCP(Hazard Analysisand Critical Control Point)の考え方を取り入れ、独自の品質保証システム「MSQS(MEGMILK SNOWBRAND Quality Assurance System)」に基づき、リスク管理を行なっております。
・不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、問題の大きさに応じて「対策本部」等の組織を編成し、迅速に必要な初期対応を行ない、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
・半年ごとに通報・相談者がホットラインへ通報・相談したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し、「企業倫理委員会」へ報告しております。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社規則」に基づき、グループ会社から報告を受けるとともに、定期的かつ必要に応じてモニタリングを実施し、親会社として適切な指導・監督を行なっております。
・すべてのグループ会社に対し、「雪印メグミルクグループ 企業行動憲章」および「雪印メグミルクグループ サステナビリティ方針」、各社で定めた行動基準の浸透を図っております。
エ.責任限定契約に関する事項
・当社は、取締役(業務執行取締役または使用人であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
オ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
・当社は、保険会社との間で、当社および「関係会社の状況のうち連結子会社」(第1 企業の概況 4 関係会社の状況)に記載の当社の子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
カ.取締役に関する事項
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
・取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらないものとすると定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なうと定款に定めております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。
キ.株主総会決議に関する事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができると定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なうと定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
[当社株式等の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続(廃止)について]
・当社は、2024年5月21日開催の取締役会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本方針」といいます。)を継続せず、その有効期間である2024年6月26日開催予定の第15回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時をもって廃止することを決議しました。
・当社は、2009年10月1日開催の取締役会において本方針を決議し、2010年6月28日開催の第1回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、本定時株主総会まで本方針を継続してまいりました。
・当社は、本方針導入後も、中期経営計画の着実な実行を通して経営基盤の強化を進めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、企業価値の向上を図ってまいりました。このような中、今後の本方針の取扱いについて慎重に検討を重ねた結果、当社を取り巻く経営環境の変化や対応方針の最近の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見などを踏まえ、本方針を継続せず、その有効期限である本定時株主総会終結の時をもって廃止することといたしました。
・なお、当社は本方針廃止後も、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行なわれる場合には、当該行為を行なう者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
