有価証券報告書-第77期(2024/10/01-2025/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、株式会社ピコモンテ・ジャパン(以下「ピコモンテ社」)の株式を取得して子会社化することを決議しました。また、2025年1月10日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社ピコモンテ・ジャパン
事業の内容 化粧品OEM・ODM、化粧品輸入代行、化粧品自社商品販売、化粧品容器販売
(2) 企業結合を行った主な理由
ピコモンテ社は2013年9月に化粧品・医薬部外品などの輸入代行業務を行う企業として設立され、現在は化粧品のOEM製造受託業務を主体に、化粧品輸入代行、化粧品容器の製造受託も手掛けています。
ピコモンテ社とは、当社の化粧品の開発を共に進めることで取引関係を深めてきました。当社のモノづくりをよく把握しており、製造販売業、輸入代行業の豊富な経験とノウハウを持ち合わせているピコモンテ社が当社グループに加わることで、化粧品の企画、調達面の強化、加えて他カテゴリーでのノウハウの拡大により当社商品の付加価値向上に寄与していくものと考えております。
(3) 企業結合日
2025年1月10日(みなし取得日2025年1月1日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
52%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	400,000	千円
取得原価		400,000	千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 5,700千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
26,656千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,502,244	千円
固定資産	46,784	千円
資産合計	1,549,028	千円
流動負債	720,418	千円
固定負債	110,643	千円
負債合計	831,061	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(事業分離)
子会社株式の譲渡
当社は、2025年6月17日開催の取締役会決議に基づき、同日付で連結子会社であるビューティードア株式会社(以下「BD」)の全株式を株式会社BISCOに譲渡する旨の株式譲渡契約書を締結し、2025年6月30日に株式譲渡を行いました。これに伴い、BDは当社の連結子会社から除外しております。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社BISCO
(2) 分離した事業の内容
主に化粧品・医薬部外品の受託製造
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は化粧品・医薬部外品の製造設備、製造ノウハウを取得する事を目的に2020年10月にBDを連結子会社化しましたが、想定したシナジーの成果を十分には得られないと判断し、同社の全株式を譲渡致しました。
本件譲渡により、経営資源の選択と集中を図ることで、当社グループの経営基盤強化を行い、企業価値を更に高められるものと考えております。
(4) 事業分離日
2025年6月30日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
64,562千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	212,466	千円
固定資産	194,982	千円
資産合計	407,448	千円
流動負債	103,681	千円
固定負債	39,752	千円
負債合計	143,433	千円

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループの事業セグメントは、単一セグメントであるため、該当事項はありません。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	434,801	千円
営業利益	6,947	千円